上海悦心健康集团股份有限公司 关于召开2019年度股东大会的通知

　　证券代码：002162                  证券简称：悦心健康                  公告编号：2020-016

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为2019年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会。公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法性、合规性情况：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司《章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议时间为：2020年4月21日（星期二）14:00

　　（2）网络投票时间为：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年4月21日9:30-11:30，13:00-15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2020年4月21日9:15—15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2020年4月14日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）截至2020年4月14日15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）本次会议的提案；

　　1、审议《2019年度董事会工作报告》；

　　2、审议《2019年度监事会工作报告》；

　　3、审议《2019年年度报告及年报摘要》；

　　4、审议《2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》；

　　5、审议《2019年度利润分配预案》；

　　6、审议《关于续聘年度审计机构的议案》；

　　7、审议《关于2020年度向银行申请融资额度的议案》；

　　8、审议《关于2020年度对外担保额度的议案》；

　　9、审议《关于向关联方申请借款额度的议案》；

　　10、审议《关于董事会换届选举的议案》；

　　10.1选举第七届董事会非独立董事；

　　10.1.1选举李慈雄为公司第七届董事会董事；

　　10.1.2选举宋源诚为公司第七届董事会董事；

　　10.1.3选举陈前为公司第七届董事会董事；

　　10.1.4选举陈超为公司第七届董事会董事；

　　10.1.5选举王文斌为公司第七届董事会董事；

　　10.2选举第七届董事会独立董事；

　　10.2.1选举马宏达为公司第七届董事会独立董事；

　　10.2.2选举唐松莲为公司第七届董事会独立董事；

　　10.2.3选举阮永平为公司第七届董事会独立董事；

　　10.2.4选举牟炼为公司第七届董事会独立董事；

　　11、审议《关于公司第七届董事会董事津贴标准的议案》；

　　12、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

　　12.1选举仓华强为公司第七届监事会监事的议案；

　　12.2选举任保强为公司第七届监事会监事的议案；

　　13、审议《关于确定第七届监事会外部监事津贴的议案》；

　　14、审议《关于修订公司<章程>的议案》。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　以上议案中的议案10、议案12均将采用累积投票方式表决，非独立董事和独立董事实行分开投票，其中，应选非独立董事5人，应选独立董事4人，应选股东代表监事2人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　四位独立董事候选人均已取得独立董事任职资格证书，其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　以上议案8、议案14为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。其余议案为普通决议事项，需经出席股东大会的股东所持有的有效表决权二分之一以上通过。其中议案9涉及关联交易，关联股东斯米克工业有限公司、太平洋数码有限公司需回避表决。

　　以上全部议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　（二）议案披露情况

　　上述议案已经公司第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十五次会议审议通过，公司独立董事对相关事项发表了事前认可和同意的独立意见。相关决议公告已于2020年3月28日在公司指定信息披露媒体进行披露，公告编号：2020-010、2020-019。公司的指定信息披露媒体为：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2020年4月20日9：00至16：00；

　　2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼。

　　3、登记方式：

　　（1）个人股东持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书（详见附件二）和代理人有效身份证件等办理登记手续；

　　（2）法人股东应由法定代表人持本人身份证、持股凭证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、持股凭证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；

　　（3）异地股东可以信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　　4、会议联系方式

　　联系人：周小姐

　　电话：021-52383315

　　传真：021-52383305

　　地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

　　邮编：200050

　　本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第二十九次会议决议；

　　2、第六届监事会第二十五次会议决议；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年三月二十八日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序：

　　1、投票代码：362162

　　2、投票简称：悦心投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　（1）本次股东大会，议案1-议案9、议案11、议案13、议案14为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）本次股东大会，议案10、议案12为累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 选举非独立董事（如提案10，采用等额选举，应选人数为5位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5

　　股东可以将所拥有的选举票数在5位董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②选举独立董事（如提案11，采用等额选举，应选人数为4位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③选举监事（如提案13，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4、本次股东大会设总议案，股东对总议案进行投票时，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年4月21日9:30-11:30，13:00-15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2020年4月21日9：15-15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　2019年度股东大会授权委托书

　　截止2020年4月14日，本人（本单位）          持有上海悦心健康集团股份有限公司          股普通股，兹委托          （身份证号:          ）出席上海悦心健康集团股份有限公司2019年度股东大会（并代为行使表决权）（并按以下意思表示代为行使表决权）：

　　本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　委托人（签名）：

　　委托人股东账号：

　　委托人营业执照注册（身份证）号：

　　签署日期：

　　（个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）