上海悦心健康集团股份有限公司 关于向关联方申请借款额度暨关联交易的公告

　　证券代码：002162               证券简称：悦心健康               公告编号：2020-015

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、为保证公司经营业务发展的短期资金周转需求，公司拟向上海斯米克装饰材料有限公司（以下简称“装饰材料”）申请借款，额度为10,000万元（人民币，以下同），期限一年。同时，在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向关联方分笔借款或还款，借款利率均按实际借款期限同期银行贷款基准利率。

　　2、鉴于上海斯米克装饰材料有限公司是公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成了关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司董事李慈雄、宋源诚因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职务而对上述议案予以回避表决。

　　公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　3、根据《公司章程》及《关联交易制度》的有关规定，上述关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东斯米克工业有限公司、太平洋数码有限公司在股东大会上需回避表决。

　　4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　企业名称：上海斯米克装饰材料有限公司

　　成立时间：2000年3月30日

　　注册资本：12,844万人民币

　　住    所：上海市闵行区三鲁路2121号28幢A室

　　法定代表人：宋源诚

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：陶瓷、卫生洁具、建筑装潢材料及备品配件、焊接材料的销售，自有厂房出租，建筑装饰工程、建设工程专业施工，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　财务数据（单位：人民币）：截止2019年12月31日，总资产为6,264万元，净资产为8,934万元，2019年度营业总收入为463万元，2019年度净利润为2,533万元。（以上数据未经审计）

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、关联交易标的：人民币10,000万元；

　　2、具体内容为：公司向关联企业装饰材料申请借款；

　　3、定价政策和定价依据：

　　上述关联交易的定价政策和定价依据将遵循公司《关联交易制度》的相关规定，借款利率按同期银行贷款基准利率。

　　4、借款期限：自公司相关股东大会决议通过之日起一年。在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向装饰材料分笔借款或还款；

　　5、本次关联交易标的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的10.23%。

　　四、关联交易目的及对公司的影响

　　公司向关联方申请借款额度，主要用于保证公司经营业务发展的短期资金周转需求。此次关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至今，公司与装饰材料发生的关联交易金额为38.97万元，主要是公司及全资子公司上海斯米克建材有限公司向装饰材料租借厂房和办公场所的租金。

　　六、独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事在董事会对该关联交易议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：

　　为保证公司经营业务发展的短期资金周转需求，公司拟向上海斯米克装饰材料有限公司申请借款，额度为人民币10,000万元，期限一年。同时，在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向关联方分笔借款或还款，借款利率均按实际借款期限同期银行贷款基准利率。

　　鉴于上海斯米克装饰材料有限公司是公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成了关联交易。公司对该关联交易的审议、表决程序合法，关联董事回避表决，未损害公司股东的利益。我们同意上述议案。同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事事前认可意见和独立意见；

　　特此公告。

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二二年三月二十八日