浙江永强集团股份有限公司关于回购公司股份方案的公告

　　证券代码：002489          证券简称：浙江永强         公告编号：2019-005

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　1、浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司部分已发行的社会公众股份，回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）；回购价格不超过人民币6.00元/股（含），具体回购数量以回购完成时实际回购的股份数量为准；回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　本次回购方案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可实施。

　　2、风险提示

　　（1）本次回购存在公司股东大会审议未通过回购股份议案的风险；

　　（2）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　（3）本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　（4）本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；

　　（5）本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。

　　（6）本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称“意见”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）及《公司章程》等相关规定，公司于2020年3月27日召开五届董事会第七次会议审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。现将具体回购方案公告如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　(一)回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，充分调动公司核心技术、业务骨干人员的积极性，促进公司的长期稳定发展。结合公司经营情况、财务状况、经营情况及未来的盈利能力等方面考虑，公司决定使用自筹资金回购公司部分股份。

　　本次回购的股份用于后期实施股权激励或员工持股计划。

　　公司如未能在股份回购完成之日起36个月内实施上述用途，回购股份应全部予以注销。

　　公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若公司未能实施上述用途中的一项或多项，未使用部分将依法予注销，公司注册资本将相应减少。

　　(二)回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《回购细则》第十条规定的条件。

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　3、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

　　4、中国证监会规定的其他条件。

　　(三)回购股份的方式

　　公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。

　　(四)回购股份的价格区间、定价原则

　　公司确定本次回购股份的价格不高于人民币6.00元/股（含）。实际回购股份价格由公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购股份期内实施了资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购方案进行相应调整并及时披露。

　　(五)回购的资金总额和资金来源

　　本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民10,000万元（含），具体回购资金总额以回购完成时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　公司本次拟用于回购的资金来源为自筹资金。

　　(六)回购股份的种类、数量、占总股本的比例

　　1、本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　2、本次回购股份的数量及占总股本的比例：在回购价格不超过人民币6.00元/股（含）的条件下，按回购价格和回购金额上限测算，预计可回购股份总数约1,666.67万股，回购股份比例约占公司当前总股本的0.77%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购完成时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

　　(七)回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额（回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的资金总额）达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如果公司董事会决议决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　(八)回购有关决议的有效期

　　公司本次回购股份方案决议的有效期自公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起至本次回购相关事宜办理完毕之日止，且不超过12个月。

　　二、预计回购后公司股本结构的变动情况

　　1、按用于回购股份的资金总额上限人民币10,000万元（含），回购价格为人民币6.00元/股（含）进行测算，预计回购股份数量为1,666.67万股，约占公司当前总股本的0.77%。

　　若最终回购的股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　2、按用于回购股份的资金总额下限人民币5,000万元（含），回购价格为人民币6.00元/股（含）进行测算，预计回购股份数量为833.33万股，约占公司当前总股本的0.38%。

　　若最终回购的股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，回购后预计公司股本结构变化情况如下：

　　三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2018年12月31日，公司总资产677,874.86万元，归属于上市公司股东的净资产310,959.80万元，流动资产413,987.18万元，2018年全年归属于上市公司股东的净利润为-10,777.74万元，公司资产负债率52.17%。本次回购的资金总额上限10,000万元（含）占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别是1.48%、3.22%、2.42%，占比均较小。

　　本次回购计划体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　四、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的行为，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间是否存在增减持计划的说明；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　公司实际控制人之一谢先兴先生依据其减持计划于2019年11月20日至2019年11月22日期间通过深圳证券集中竞价交易系统及大宗交易系统减持公司无限售条件流通股合计37,355,188股，占公司总股本的1.72%。具体内容详见2019年11月25日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的《关于股东减持股份达到1%暨减持计划完成的公告》（公告编号：2019-088号）。

　　公司监事朱炜的母亲包彩仙于2020年3月11日通过深圳证券集中竞价交易系统卖出公司股份80,000股,占公司总股本的0.0037%。

　　除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月无明确的减持计划。

　　五、本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　本次回购股份方案的提议人为公司董事长谢建勇先生，提议时间为2020年3月24日。

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，充分调动公司核心技术、业务骨干人员的积极性，促进公司的长期稳定发展，提议公司回购部分公司股份，并将回购的股份用于实施股权激励或员工持股计划，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

　　提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在本次回购期间无股份增减持计划。

　　六、关于办理回购股份相关事宜的授权

　　为保证本次股份回购的顺利实施，拟提请公司股东大会授权公司管理层在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量等，具体实施股份回购方案；

　　3、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会或董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　5、其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。

　　本授权有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。

　　七、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。

　　若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策程序，及时披露公告。

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　八、本次回购股份的审议程序

　　2020年3月27日公司五届董事会第七次会议审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议审议通过，符合《公司章程》的规定，本次回购方案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可实施。

　　九、独立董事意见

　　1、公司本次回购股份方案符合《公司法》、《意见》、《回购细则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　2、本次回购股份是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司回购股份将用于后期实施股权激励或员工持股计划，公司董事会根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者的利益，增强投资者信心，充分调动公司核心技术、业务骨干人员的积极性，促进公司的长期稳定发展。我们认为本次回购股份具有必要性。

　　3、公司本次回购资金来源为公司自筹资金，且本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市地位，公司仍具备持续经营能力，不存在损害公司股东合法权益的情形。我们认为本次回购股份具有可行性。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，我们一致同意本次回购公司股份方案。

　　十、回购方案的风险提示

　　1、本次回购存在公司股东大会审议未通过回购股份议案的风险；

　　2、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　3、本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　4、本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；

　　5、本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。

　　6、本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相关进展公告。敬请投资者注意风险。

　　十一、备查文件

　　1、第五届董事会第七次会议决议；

　　2、公司独立董事关于五届七次董事会相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　浙江永强集团股份有限公司

　　二○二○年三月二十七日