江苏法尔胜股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2020-023

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年3月12日以公告形式发布了《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》，于2020年3月24日以公告形式发布了《关于召开2020年第一次临时股东大会的提示性通知》。

　　2、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。

　　3、召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年3月27日下午14:00

　　（2）网络投票时间：2020年3月27日。其中：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年3月27日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2020年3月27日9:15～15:00期间的任意时间。

　　4、召开地点：江苏省江阴市澄江中路165号江苏法尔胜股份有限公司二楼会议室

　　5、召集人：公司董事会

　　6、主持人：陈明军先生

　　7、本次股东大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

　　（二）会议出席情况

　　出席本次股东大会的股东及股东代理人共计25人，代表有表决权的股份数 为83,181,747股，占公司有表决权股份总数的21.9106%；其中中小股东21名，代表有表决权股份数为2,133,400股，占公司有表决权股份总数的0.5620%。

　　1、参加现场会议的股东及股东代理人共6名，代表股份81,071,347股，占公司有表决权股份总数的21.3547%；

　　2、通过网络投票的股东及股东代理人共19名，代表股份2,110,400股，占公司有表决权股份总数的0.5559%。

　　（三）公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员出席或列席了会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决，具体表决结果如下：

　　1、审议通过了关于公司符合重大资产重组条件的议案

　　总表决情况：同意83,111,747股，占出席会议所有股东所持股份的99.9158%；反对70,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0842%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：同意2,063,400股，占出席会议中小股东所持股份的96.7189%；反对70,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.2811%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2、审议通过了关于公司重大资产重组方案的议案

　　2.01 审议通过了交易方案概况

　　总表决情况：同意83,111,747股，占出席会议所有股东所持股份的99.9158%；反对70,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0842%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：同意2,063,400股，占出席会议中小股东所持股份的96.7189%；反对70,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.2811%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2.02 审议通过了交易对方

　　总表决情况：同意83,108,147股，占出席会议所有股东所持股份的99.9115%；反对70,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0842%；弃权3,600股（其中，因未投票默认弃权3,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0043%。

　　中小股东总表决情况：同意2,059,800股，占出席会议中小股东所持股份的96.5501%；反对70,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.2811%；弃权3,600股（其中，因未投票默认弃权3,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.1687%。

　　2.03 审议通过了标的资产

　　总表决情况：同意83,108,147股，占出席会议所有股东所持股份的99.9115%；反对70,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0842%；弃权3,600股（其中，因未投票默认弃权3,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0043%。

　　中小股东总表决情况：同意2,059,800股，占出席会议中小股东所持股份的96.5501%；反对70,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.2811%；弃权3,600股（其中，因未投票默认弃权3,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.1687%。

　　2.04 审议通过了标的资产的定价依据及交易价格

　　总表决情况：同意83,107,147股，占出席会议所有股东所持股份的99.9103%；反对71,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0854%；弃权3,600股（其中，因未投票默认弃权3,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0043%。

　　中小股东总表决情况：同意2,058,800股，占出席会议中小股东所持股份的96.5032%；反对71,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.3280%；弃权3,600股（其中，因未投票默认弃权3,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.1687%。

　　2.05 审议通过了支付方式及期限

　　总表决情况：同意83,107,147股，占出席会议所有股东所持股份的99.9103%；反对71,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0854%；弃权3,600股（其中，因未投票默认弃权3,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0043%。

　　中小股东总表决情况：同意2,058,800股，占出席会议中小股东所持股份的96.5032%；反对71,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.3280%；弃权3,600股（其中，因未投票默认弃权3,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.1687%。

　　2.06 审议通过了过渡期间损益归属

　　总表决情况：同意83,107,147股，占出席会议所有股东所持股份的99.9103%；反对71,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0854%；弃权3,600股（其中，因未投票默认弃权3,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0043%。

　　中小股东总表决情况：同意2,058,800股，占出席会议中小股东所持股份的96.5032%；反对71,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.3280%；弃权3,600股（其中，因未投票默认弃权3,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.1687%。

　　2.07 审议通过了标的资产的交割及违约责任

　　总表决情况：同意83,107,147股，占出席会议所有股东所持股份的99.9103%；反对71,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0854%；弃权3,600股（其中，因未投票默认弃权3,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0043%。

　　中小股东总表决情况：同意2,058,800股，占出席会议中小股东所持股份的96.5032%；反对71,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.3280%；弃权3,600股（其中，因未投票默认弃权3,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.1687%。

　　2.08 审议通过了本次交易决议有效期

　　总表决情况：同意83,108,147股，占出席会议所有股东所持股份的99.9115%；反对70,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0842%；弃权3,600股（其中，因未投票默认弃权3,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0043%。

　　中小股东总表决情况：同意2,059,800股，占出席会议中小股东所持股份的96.5501%；反对70,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.2811%；弃权3,600股（其中，因未投票默认弃权3,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.1687%。

　　3、审议通过了关于本次重大资产重组构成关联交易的议案

　　总表决情况：同意83,108,147股，占出席会议所有股东所持股份的99.9115%；反对70,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0842%；弃权3,600股（其中，因未投票默认弃权3,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0043%。

　　中小股东总表决情况：同意2,059,800股，占出席会议中小股东所持股份的96.5501%；反对70,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.2811%；弃权3,600股（其中，因未投票默认弃权3,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.1687%。

　　4、审议通过了关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　总表决情况：同意83,108,147股，占出席会议所有股东所持股份的99.9115%；反对70,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0842%；弃权3,600股（其中，因未投票默认弃权3,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0043%。

　　中小股东总表决情况：同意2,059,800股，占出席会议中小股东所持股份的96.5501%；反对70,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.2811%；弃权3,600股（其中，因未投票默认弃权3,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.1687%。

　　5、审议通过了关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

　　总表决情况：同意83,107,147股，占出席会议所有股东所持股份的99.9103%；反对71,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0854%；弃权3,600股（其中，因未投票默认弃权3,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0043%。

　　中小股东总表决情况：同意2,058,800股，占出席会议中小股东所持股份的96.5032%；反对71,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.3280%；弃权3,600股（其中，因未投票默认弃权3,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.1687%。

　　6、审议通过了关于《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　总表决情况：同意83,107,147股，占出席会议所有股东所持股份的99.9103%；反对71,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0854%；弃权3,600股（其中，因未投票默认弃权3,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0043%。

　　中小股东总表决情况：同意2,058,800股，占出席会议中小股东所持股份的96.5032%；反对71,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.3280%；弃权3,600股（其中，因未投票默认弃权3,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.1687%。

　　7、审议通过了关于公司与交易对方签订附生效条件的《股权转让协议》的议案

　　总表决情况：同意83,107,147股，占出席会议所有股东所持股份的99.9103%；反对71,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0854%；弃权3,600股（其中，因未投票默认弃权3,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0043%。

　　中小股东总表决情况：同意2,058,800股，占出席会议中小股东所持股份的96.5032%；反对71,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.3280%；弃权3,600股（其中，因未投票默认弃权3,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.1687%。

　　8、审议通过了关于公司聘请中介机构为本次重大资产重组提供服务的议案

　　总表决情况：同意83,108,147股，占出席会议所有股东所持股份的99.9115%；反对70,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0842%；弃权3,600股（其中，因未投票默认弃权3,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0043%。

　　中小股东总表决情况：同意2,059,800股，占出席会议中小股东所持股份的96.5501%；反对70,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.2811%；弃权3,600股（其中，因未投票默认弃权3,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.1687%。

　　9、审议通过了关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案

　　总表决情况：同意83,108,147股，占出席会议所有股东所持股份的99.9115%；反对70,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0842%；弃权3,600股（其中，因未投票默认弃权3,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0043%。

　　中小股东总表决情况：同意2,059,800股，占出席会议中小股东所持股份的96.5501%；反对70,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.2811%；弃权3,600股（其中，因未投票默认弃权3,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.1687%。

　　10、审议通过了关于批准本次重大资产重组相关审计、资产评估报告的议案

　　总表决情况：同意83,108,147股，占出席会议所有股东所持股份的99.9115%；反对70,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0842%；弃权3,600股（其中，因未投票默认弃权3,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0043%。

　　中小股东总表决情况：同意2,059,800股，占出席会议中小股东所持股份的96.5501%；反对70,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.2811%；弃权3,600股（其中，因未投票默认弃权3,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.1687%。

　　11、审议通过了关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案

　　总表决情况：同意83,108,147股，占出席会议所有股东所持股份的99.9115%；反对70,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0842%；弃权3,600股（其中，因未投票默认弃权3,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0043%。

　　中小股东总表决情况：同意2,059,800股，占出席会议中小股东所持股份的96.5501%；反对70,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.2811%；弃权3,600股（其中，因未投票默认弃权3,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.1687%。

　　12、审议通过了关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

　　总表决情况：同意83,108,147股，占出席会议所有股东所持股份的99.9115%；反对70,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0842%；弃权3,600股（其中，因未投票默认弃权3,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0043%。

　　中小股东总表决情况：同意2,059,800股，占出席会议中小股东所持股份的96.5501%；反对70,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.2811%；弃权3,600股（其中，因未投票默认弃权3,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.1687%。

　　13、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案

　　总表决情况：同意83,108,147股，占出席会议所有股东所持股份的99.9115%；反对70,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0842%；弃权3,600股（其中，因未投票默认弃权3,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0043%。

　　中小股东总表决情况：同意2,059,800股，占出席会议中小股东所持股份的96.5501%；反对70,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.2811%；弃权3,600股（其中，因未投票默认弃权3,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.1687%。

　　14、审议通过了关于重大资产重组摊薄即期回报影响及采取措施的议案

　　总表决情况：同意83,108,147股，占出席会议所有股东所持股份的99.9115%；反对70,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0842%；弃权3,600股（其中，因未投票默认弃权3,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0043%。

　　中小股东总表决情况：同意2,059,800股，占出席会议中小股东所持股份的96.5501%；反对70,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.2811%；弃权3,600股（其中，因未投票默认弃权3,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.1687%。

　　15、审议通过了关于继续为上海摩山商业保理有限公司提供借款及上海摩山商业保理有限公司资金偿还安排的议案

　　总表决情况：同意83,107,147股，占出席会议所有股东所持股份的99.9103%；反对71,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0854%；弃权3,600股（其中，因未投票默认弃权3,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0043%。

　　中小股东总表决情况：同意2,058,800股，占出席会议中小股东所持股份的96.5032%；反对71,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.3280%；弃权3,600股（其中，因未投票默认弃权3,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.1687%。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：江苏世纪同仁律师事务所

　　2、律师姓名：居建平  张红叶

　　3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；召集人和出席列席大会人员的资格合法有效；大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书；

　　2、江苏法尔胜股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议。

　　特此公告。

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月28日