永和流体智控股份有限公司关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：002795             证券简称：永和智控           公告编号：2020-032

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]540号文核准，永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”或“永和智控”）首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格每股14.85元，募集资金总额为371,250,000.00元，扣除各项发行费用43,037,300.00元，实际募集资金净额为328,212,700.00元，其中股本25,000,000.00元，资本公积（资本溢价）303,212,700.00元。以上募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2016]第610413号验资报告。

　　（二）2019年度募集资金使用情况及结余情况

　　截至2019年12月31日，本公司募集资金实际使用情况为：

　　注1：2019 年度使用募集资金为不含税金额，本期尚未归还增值税金额2,312,688.85元。

　　注2：2019年永久补充流动资金情况详见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护广大投资者的合法权益，根据中国证监会、深圳证券交易所对募集资金管理的法律法规，公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放及实际使用情况的监督等方面均作出明确的规定，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金管理办法》的相关规定。

　　募集资金到位后，公司与中国银行股份有限公司玉环支行、中国工商银行股份有限公司玉环楚门支行、中信银行股份有限公司台州玉环支行、兴业银行股份有限公司台州玉环支行签署了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

　　(二) 募集资金存储情况

　　截至2019年12月31日，公司签订监管协议的募集资金专项账户存储如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币13,371.10万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）本报告期募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　2019年9月27日，公司召开2019年第二次临时股东大会，决议通过《关于终止公司首次公开发行募投项目并将剩余募集资金及利息收益永久补充流动资金的议案》，同意公司于2019年终止原募投项目“新增年产3000万套无铅水暖器材生产线项目”、“阀门研发检测中心项目”，除履行已签署但尚未执行完毕的募集资金项目合同之外，后续资金不再投入。并将募集资金中9,000.00万元永久补充流动资金，剩余资金用于执行已签署但尚未执行完毕的原募投资金项目。

　　（三）募投项目先期投入及置换情况

　　本报告期内不存在置换先期自有资金投入情况。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　为提高暂时闲置募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，获取较好的投资回报，在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，于2019年6月12日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的公告》，同意公司使用最高不超过人民币14,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，购买理财产品的额度在董事会审议通过之日起一年有效期内可以滚动使用。购买理财产品的额度在股东大会审议通过之日起一年有效期内可以滚动使用，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件。截止2019年12月31日，购买理财产品：

　　除“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”说明外，本公司不存在将募集资金投资项目的节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

　　（六）超募资金使用情况

　　本公司不存在超募资金使用的情况。

　　（七）尚未使用的募集资金用途和去向

　　公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户和购入理财产品。

　　（八）集资金使用的其他情况

　　本报告期，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　1、本报告期变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2019年9月27日，公司召开2019年第二次临时股东大会，决议通过《关于终止公司首次公开发行募投项目并将剩余募集资金及利息收益永久补充流动资金的议案》，同意公司于2019年终止原募投项目“新增年产3000万套无铅水暖器材生产线项目”、“阀门研发检测中心项目”。将募集资金中9,000.00万元永久补充流动资金，剩余资金用于执行已签署但尚未执行完毕的原募投资金项目。

　　2、报告期后变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2020年3月23日，公司召开2020年第二次临时股东大会，决议通过《关于向全资子公司划转资产的议案》、《关于将剩余募集资金及利息收益永久补充流动资金的议案》，同意将公司募集资金项目“新增年产3000万套无铅水暖器材生产线项目”、“阀门研发检测中心项目”前期已投入的项目资产转入全资子公司永和智控科技有限公司，并且将全部剩余募集资金余额28,755,127.10元 永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、会计师事务所对公司2019年度募集资金年度存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：永和智控公司2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了永和智控公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。

　　七、独立财务顾问对公司2019年度募集资金存放与使用情况所出具的核查意见的结论性意见

　　中信建投证券股份有限公司认为：公司终止首次公开发行募投项目并将剩余募集资金及利息收益永久补充流动资金的事项已履行相应内部程序。永和智控严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，未发现永和智控2019年度募集资金存放和使用违反《深圳证券交易所股票上市规则》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）中信建投证券股份有限公司关于永和流体智控股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见。

　　（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对永和流体智控股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月27日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：永和流体智控股份有限公司                                                                                                                  单位：人民币万元