浙江今飞凯达轮毂股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002863      证券简称：今飞凯达         公告编号： 2020-025

　　债券代码：128056      债券简称：今飞转债                               

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易情况

　　（一）日常交易情况概述

　　1、根据浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称 “公司”或“今飞凯达”）的日常经营需要，公司2020年度预计与今飞控股集团有限公司（以下简称“今飞控股”）、金华市正元商贸有限公司（以下简称“正元商贸”）发生日常关联交易。

　　公司于2020年3月27日召开第三届董事会第三十六次会议以5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避的结果审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，董事葛炳灶先生、葛础先生、何东挺先生与关联方存在关联关系，对本议案回避表决。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次日常关联交易无需提交股东大会审议。本次日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

　　（二）本次预计日常关联交易类别和金额

　　(三) 上一年度日常关联交易实际发生情况

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）今飞控股集团有限公司

　　1、基本信息

　　今飞控股系于1996年1月16日在金华市市场监督管理局登记设立的有限公司，统一社会信用代码证：913307012549733559；住所：浙江省金华市婺城区白露街318号厂房2楼；法定代表人：葛炳灶；注册资本：5000万元人民币；经营范围：机动喷雾机、隔膜泵的生产及批发、零售；货物与技术进出口（国家法律法规禁止的项目除外，国家法律法规限制的项目取得许可证后方可经营）；国家法律法规及政策允许的投资业务；农业科技开发、农业观光休闲服务（除餐饮及住宿服务）；普通货物运输（凭有效许可证件经营）。

　　截至2019年12月31日,今飞控股总资产157,497.44万元、净资产16,475.47万元，实现营业收入3,054.98万元、净利润-3,763.98万元。以上数据已经审计。

　　2、与公司的关联关系

　　今飞控股为公司的控股股东，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.3的有关规定，今飞控股为本公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　今飞控股依法存续且正常经营，财务状况和履约能力良好。

　　（二）金华市正元商贸有限公司

　　1、基本信息

　　正元商贸系于2003年8月15日在金华市婺城区市场监督管理局登记设立的有限公司，统一社会信用代码证：91330702753049706U；住所：浙江省金华市婺城区东方国际复合社区双塔综合楼1栋西22E室；法定代表人：陈冰；注册资本：100万元人民币；经营范围：票据经营；油漆、稀释剂（详见危险化学品经营许可证，凭有效许可证件经营）、机电设备（除汽车外）；化工原料（除危险化学品、监控化学品和易制毒化学品）、五金电缆、金属材料销售；注塑产品加工、销售（限分支机构经营）。截至2019年12月31日,正元商贸总资产为620.26万元、净资产为112.97万元，实现营业收入629.39万元、净利润-14.05万元。上述数据未经审计。

　　2、与公司的关联关系

　　正元商贸的经理及实际控制人陈冰为公司实际控制人葛炳灶配偶冯红之姐妹的配偶，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.3（五）的有关规定，正元商贸为本公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　本公司与上述关联方一直保持正常业务往来，由此构成的关联交易按照所签订的业务合同执行，关联方信用良好，截止目前合同执行良好。因关联方无法履约而导致公司损失的风险小并处于可控范围内。

　　三、关联交易主要内容

　　1、公司与今飞控股的房屋租赁，租赁期限、价格、要求等由双方租赁合同确定，定价原则为市场价格，结算时凭发票结算，付款安排按照公平交易原则协商确定。

　　2、公司向正元商贸采购产品时，具体产品的名称、规格、要求等由采购合同确定，定价原则为市场价格，结算时凭发票结算。

　　公司将根据实际需求，与关联人签订相应的交易协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联人的交易是正常的商业交易行为，为正常的生产经营所需。关联交易为持续的、经常性交易，按照一般市场经营规则进行。公司与上述关联人均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均相互独立，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，与上述关联人的交易行为能够充分利用双方的产业优势，降低生产经营成本。公司的主要业务不会因此类交易而对上述关联人产生依赖，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　五、独立董事事前认可与独立意见

　　独立董事事前认可意见：公司2020年度拟与今飞控股集团有限公司、金华市正元商贸有限公司发生的日常关联交易是公司正常生产经营活动所需。上述关联交易是公司与上述关联人正常的商业交易行为，交易按照公平自愿、互惠互利的原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允。上述关联交易不会导致公司对关联人形成依赖，不影响公司的独立性。2020年度拟发生的日常关联交易不存在损害公司和股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。我们同意将《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第三十六次会议审议，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。

　　独立董事意见：公司2020年度拟与今飞控股集团有限公司、金华市正元商贸有限公司发生的日常关联交易是公司正常生产经营活动所需。上述关联交易是公司与上述关联人正常的商业交易行为，交易按照公平自愿、互惠互利的原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允。上述关联交易不会导致公司对关联人形成依赖，不影响公司的独立性。公司拟发生的2020年度日常关联交易预计事项的决策程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意上述关联交易事项并将《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》提交股东大会审议，与本次交易有关联关系的股东应回避表决。

　　六、监事会意见

　　公司召开的第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为：公司预计2020年度日常关联交易事项符合公司正常生产经营活动的实际需要，交易价格按照市场价格确定，不会对公司独立性产生不利影响，不存在向上述关联人输送利益的情形，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意上述关联交易事项。

　　七、保荐机构意见

　　本次日常关联交易事项履行了必要的法律程序，符合《公司章程》的规定和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规的要求；本次日常关联交易是根据公司的实际经营需要确定，属于正常和必要的商业交易行为，不存在损害公司和股东权益的情形，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会构成重大影响，本保荐机构对今飞凯达上述关联交易无异议。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第三十六次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；

　　5、财通证券股份有限公司关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司2020年度日常关联交易预计情况的核查意见。

　　以上议案请各位董事审议。

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月27日