广州海格通信集团股份有限公司
关于武汉嘉瑞科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况说明的公告

　　证券代码：002465        证券简称：海格通信      公告编号：2020-018号

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　关于武汉嘉瑞科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海格通信集团股份有限公司向古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]574号）核准，广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）以发行股份及支付现金方式购买广东海格怡创科技有限公司40%股权、陕西海通天线有限责任公司10%股权、武汉嘉瑞科技有限公司（以下简称“嘉瑞科技”）51%股权和西安驰达飞机零部件制造股份有限公司53.125%股权。依据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司现就嘉瑞科技2019年度业绩承诺实现情况说明如下：

　　一、本次重组基本情况

　　2016年8月26日，嘉瑞科技股东刘珩作出股东决定，同意向海格通信转让嘉瑞科技51%股权。

　　2016年9月18日，海格通信召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规、规范性文件规定的议案》等相关议案。

　　2016年9月18日，海格通信与刘珩签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据上述协议，海格通信拟以发行股份及支付现金方式购买刘珩所持有的嘉瑞科技51%股权。

　　2016年11月21日，海格通信召开了2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规、规范性文件规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

　　2017年4月24日，中国证监会出具《关于核准广州海格通信集团股份有限公司向古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]574号），核准本次重组。

　　二、业绩承诺及其实现情况

　　根据公司与嘉瑞科技原股东刘珩签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，原股东刘珩承诺嘉瑞科技2016年度、2017年度、2018年度和2019年度实现的净利润（指会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益前后较低者）分别不低于3,500万元、3,700万元、4,000万元和4,000万元。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于武汉嘉瑞科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZA90053号），嘉瑞科技2019年度实现归属于母公司股东的净利润3,346.98万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,227.05万元，较低者为3,227.05万元，业绩承诺完成率为80.68%。2016-2019年度累计实际实现数为12,600.03万元，完成2016-2019年度累计承诺的82.89%。

　　三、业绩承诺未实现原因

　　嘉瑞科技未实现业绩承诺的主要原因如下：

　　1、2019年，嘉瑞科技受客户订货总量下降影响，营业收入未能完成年度预算目标，影响到年度经营业绩目标的达成。

　　2、为丰富产品种类，增强企业竞争力，实现可持续发展，嘉瑞科技持续加大新产品的研发投入力度，近3年研发费用平均增长率约53%，其中2019年研发费用为1,020.60万元，约占营业收入的16%。同时，特殊机构改革后用户采用竞争择优的方式择选研制单位，要求极短时间内提供研制样机，在时间紧任务重的形势下，研发投入较大。

　　2019年，嘉瑞科技营业收入同比增长43.39%，并顺利完成了竞标样机的研制和整车保障任务，预计对未来的市场拓展产生积极影响。2020年，嘉瑞科技一方面将利用科研积累和成果，在保障用户需求基础上，加大市场开拓力度，争取更多的市场份额；另一方面将继续加大研发投入，积极研发新产品，为公司创造新的利润增长点。

　　四、嘉瑞科技原股东股份补偿相关安排

　　根据公司与嘉瑞科技原股东刘珩于2016年9月18日签署的《广发行股份及支付现金购买资产协议》，承诺期届满后，由嘉瑞科技聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对嘉瑞科技进行减值测试。公司将根据减持测试结果，结合立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于武汉嘉瑞科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZA90053号），确定嘉瑞科技原股东刘珩应补偿股份数量，所补偿的股份由上市公司以1元总价回购后注销。

　　特此公告。

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年3月28日