用友网络科技股份有限公司第七届董事会第四十六次会议决议公告

　　股票简称：用友网络                  股票代码：600588                编号：临2020-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　用友网络科技股份有限公司（下称“公司”）于2020年3月27日上午10:30在北京市海淀区北清路68号用友产业园中区8号楼E102室召开了公司第七届董事会第四十六次会议。公司现有董事7名，实到董事7名，其中参加现场会议的董事4人，采用电话方式参加会议的董事3人。公司全体监事、财务总监、董事会秘书列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友网络科技股份有限公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、《公司2019年度经理工作报告》

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　二、《公司2019年度董事会报告》，并提交公司2019年年度股东大会审议

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　三、《公司2019年度财务决算方案》，并提交公司2019年年度股东大会审议

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　四、《公司2019年度利润分配预案》，并提交公司2019年年度股东大会审议

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019年度公司实现净利润1,101,791,535元。公司以2019年度净利润1,101,791,535元为基数，提取10%的法定盈余公积金110,179,153元，提取5%任意盈余公积金55,089,577元，加往年累积的未分配利润1,169,733,782元，本次实际可供分配的利润为2,106,256,587元；公司以实施2019年度利润分配时股权登记日可参与分配的股本为基数，拟向可参与分配的股东每10股转增3股，每10股派发现金股利2.6元(含税)。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　五、《公司2019年度资本公积金转增股本预案》，并提交公司2019年年度股东大会审议

　　公司以实施2019年度利润分配时股权登记日可参与分配的股本为基数，拟向全体股东每10股转增3股。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　六、《公司2019年年度报告及摘要》（见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn），并提交公司2019年年度股东大会审议

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　七、《公司董事会2019年度内部控制评价报告》（见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　八、《公司2019年度社会责任报告》（见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　九、《公司关于聘请财务报告审计机构的议案》，并提交公司2019年年度股东大会审议

　　根据公司董事会审计委员会提议，公司决定继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　十、《公司关于聘请内部控制审计机构的议案》，并提交公司2019年年度股东大会审议

　　根据公司董事会审计委员会提议，公司决定继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　十一、《公司关于2019年度董事薪酬情况及2020年度薪酬方案的议案》，并提交公司2019年度股东大会审议

　　按照公司董事会薪酬与考核委员会对公司内部董事的绩效考核结果，公司董事会审定，公司内部董事王文京先生、郭新平先生、吴政平先生、陈强兵先生2019年度的薪酬情况如下：

　　单位：人民币元

　　按照《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，公司对独立董事实行津贴制度。公司独立董事2019年度津贴为税前12万元。

　　公司董事2020年度薪酬方案：公司内部董事的2020年度薪酬构成和考核标准与2019年度保持不变。公司独立董事的2020年度津贴为税前12万元。公司董事2020年度的实际薪酬情况将由公司董事会薪酬与考核委员会按照相关法律法规及《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定提出，报董事会和股东大会审定。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　十二、《公司关于2019年度监事薪酬情况及2020年度薪酬方案的议案》，并提交公司2019年年度股东大会审议

　　按照公司董事会薪酬与考核委员会对公司职工代表监事的绩效考核结果，公司董事会审定，公司职工代表监事许建钢先生2019年度的薪酬情况如下：

　　单位：人民币元

　　公司非职工代表监事2019年度未从公司领取薪酬。

　　公司监事2020年度的薪酬方案：公司职工代表监事的2020年度薪酬构成和考核标准与2019年度保持不变，公司非职工代表监事2020年度不领取津贴。公司监事2020年度的实际薪酬情况将由公司董事会薪酬与考核委员会按照相关法律法规及《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定提出，报董事会和股东大会审定。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　十三、《公司关于2019年度高级管理人员薪酬情况及2020年度薪酬方案的议案》

　　按照公司董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的绩效考核结果，公司董事会审定公司高级管理人员2019年度的薪酬情况如下：

　　单位：人民币元

　　公司高级管理人员2020年度薪酬方案：公司高级管理人员2020年度薪酬构成和考核标准与2019年度保持不变。公司高级管理人员2020年度的实际薪酬情况将由公司董事会薪酬与考核委员会按照相关法律法规及《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定提出，报董事会审定。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　十四、《公司关于变更注册资本的议案》，并提交公司2019年年度股东大会审议

　　公司因资本公积转增股本、股票期权行权、注销已回购股份，公司注册资本变更为2,504,411,923元，并据此修改《公司章程》相关条款。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　十五、《公司章程修正案（三十）》及修正后的《公司章程》，并提交公司2019年年度股东大会审议

　　《公司章程》中有关条款修订如下：

　　原条款：

　　“第五条公司注册资本为人民币1,916,403,627.00元。”

　　“第二十条  公司的股份总数为1,916,403,627股。”

　　“第二十一条  公司的股本结构为：普通股1,916,403,627股。”

　　修订为：

　　“第五条公司注册资本为人民币2,504,411,923.00元。”

　　“第二十条  公司的股份总数为2,504,411,923股。”

　　“第二十一条  公司的股本结构为：普通股2,504,411,923股。”

　　具体情况详见《公司关于修订公司章程的公告》（编号：临2020-015）

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　十六、《公司董事会关于提名公司第八届董事会董事及独立董事候选人的议案》，并提交公司2019年年度股东大会审议

　　公司第七届董事会将于公司2019年年度股东大会选举出新一届董事会之日到期，根据《中华人民共和国公司法》及《用友网络科技股份有限公司章程》的有关规定，公司将进行董事会换届选举，现根据公司董事会提名委员会提名，王文京先生、郭新平先生、吴政平先生和陈强兵先生为公司第八届董事会董事候选人，张为国先生、周剑先生、王丰先生为公司第八届董事会独立董事候选人。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　十七、《公司关于召开2019年年度股东大会的议案》, 具体情况详见《公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（编号：临 2020-016）

　　公司决定于2020年4月20日（周一）上午11:00，在用友产业园（北京）中区8号楼E102会议室召开公司2019年年度股东大会，将审议如下议案：

　　（一）审议《公司2019年度董事会报告》

　　（二）审议《公司2019年度监事会报告》

　　（三）审议《公司2019年度财务决算方案》

　　（四）审议《公司2019年度利润分配预案》

　　（五）审议《公司2019年度资本公积金转增股本预案》

　　（六）审议《公司2019年年度报告及摘要》

　　（七）审议《公司关于聘请财务报告审计机构的议案》

　　（八）审议《公司关于聘请内部控制审计机构的议案》

　　（九）审议《公司关于2019年度董事薪酬情况及2020年度薪酬方案的议案》

　　（十）审议《公司关于2019年度监事薪酬情况及2020年度薪酬方案的议案》

　　（十一）审议《公司关于变更注册资本的议案》

　　（十二）审议《公司章程修正案（三十）》及修正后的《公司章程》

　　（十三）审议《关于选举公司第八届董事会董事候选人的议案》

　　（十四）审议《关于选举公司第八届董事会独立董事候选人的议案》

　　（十五）审议《关于选举公司第八届监事会监事候选人的议案》

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　十八、《公司关于调整公司高级管理人员的议案》

　　牛立伟先生因个人原因拟辞去所担任的公司高级副总裁职务，公司决定牛立伟先生自2020年3月27日起不再担任公司高级副总裁。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　十九、《公司关于会计政策变更的议案》

　　财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第14号——收入>的通知》（财会[2017]22号），执行企业会计准则的境内上市企业，自2020年1月1日起施行。鉴于上述会计准则和会计准则解释的颁布及修订，本公司对会计政策及会计科目相关内容进行调整。具体情况详见《公司关于会计政策变更的公告》（编号：临2020-017）。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　二十、《公司关于发起设立友金网络小额贷款有限公司的议案》

　　用友网络科技股份有限公司拟以货币出资人民币80,000万元，公司控股子公司深圳前海用友力合金融服务有限公司拟以货币出资人民币20,000万元，共同设立友金小额贷款有限公司（以市场监督管理机关核准的名称为准），公司持股80%，深圳前海用友力合金融服务有限公司持股20%。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。具体情况详见《公司关于发起设立友金网络小额贷款有限公司暨对外投资的公告》（编号：临2020-018）。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　二十一、《公司关于在北京中关村银行办理存款业务暨关联交易的议案》

　　用友网络科技股份有限公司计划将叁亿伍仟万元整存入北京中关村银行股份有限公司（以下简称“中关村银行”），存款年化利率为3.95%，存期3年。

　　公司持有中关村银行29.8%股权，公司董事长王文京先生、董事吴政平先生担任中关村银行董事，根据《上交所股票上市规则》等相关规定，本次存款业务构成关联交易。关联董事王文京先生、吴政平先生回避表决。

　　本次关联交易不构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　具体情况详见《公司关于在北京中关村银行办理存款业务暨关联交易的公告》（编号：临 2020-019）。

　　该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　二十二、《公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn ）

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　二十三、《公司关于向香港上海汇丰银行有限公司申请综合授信额度的议案》

　　公司决定向香港上海汇丰银行有限公司申请综合授信额度，金额计伍仟万美元整，期限为壹年。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　二十四、《公司关于向江苏银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度的议案》

　　公司决定向江苏银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度，金额计人民币叁亿元整，期限为壹年。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　二十五、《公司关于向广发银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》

　　公司决定向广发银行股份有限公司申请综合授信额度，金额计人民币伍亿元整，期限为壹年。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　二十六、《公司关于向上海浦东发展银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》

　　公司决定向上海浦东发展银行股份有限公司申请综合授信额度，金额计人民币叁亿元整，期限为壹年。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　特此公告。

　　用友网络科技股份有限公司董事会

　　二零二零年三月二十八日

　　附件：公司第八届董事会董事候选人简历

　　王文京先生，1988年创建用友公司，曾任公司董事长、总裁等职务，现任公司董事长，目前还担任畅捷通信息技术股份有限公司董事长、北京用友政务软件有限公司董事长、厦门用友烟草软件有限责任公司董事长、用友汽车信息科技（上海）股份有限公司董事长、新道科技股份有限公司董事长等职务。

　　郭新平先生，1989年加入用友，曾任公司副董事长、总裁、财务总监等职务，现任公司副董事长，目前还担任畅捷通信息技术股份有限公司监事会主席、用友汽车信息科技（上海）股份有限公司监事会主席、北京用友政务软件有限公司董事、厦门用友烟草软件有限责任公司董事、北京用友幸福投资管理有限公司监事等职务。

　　吴政平先生，1992年加入用友，曾任公司董事、执行副总裁、高级副总裁、财务总监和行政总监等职务，现任公司董事，目前还担任北京用友幸福投资管理有限公司执行董事、畅捷通信息技术股份有限公司董事、北京用友政务软件有限公司董事、用友汽车信息科技（上海）股份有限公司董事、厦门用友烟草软件有限责任公司董事等职务。

　　陈强兵先生，2000年加入用友，曾任分公司销售经理、分支机构管理总部负责人、分公司总经理、助理总裁、副总裁、高级副总裁、执行总裁等职务，现任公司董事、总裁，目前还担任用友（上海）工业互联网科技发展有限公司执行董事、新道科技股份有限公司董事等职务。

　　公司第八届董事会独立董事候选人简历

　　张为国先生，1957年出生，经济学（会计学专业）博士学位。1985年7月至1997年1月，上海财经大学会计学系讲师、副教授、教授、博士生导师、会计学系副系主任、主任。1997年1月至2007年6月，中国证监会首席会计师、会计部主任、国际部主任，同时仍兼任上海财经大学会计学系博士生导师。从2000年起至2007年6月还兼任清华大学经济管理学院博士生导师。此间，还曾兼任财政部会计准则委员会委员、审计准则委员会委员、中国注册会计师协会常务理事、中国资产评估师协会常务理事等。2007年7月至2017年6月，任国际会计准则理事会理事。现任上海财经大学特聘教授、清华大学经济管理学院访问教授。

　　周剑先生，1975年出生，控制科学与工程专业工学博士、计算机集成制造专业联合培养博士。1998年7月至2010年7月间先后在长沙炮兵学院、国防科技大学和清华大学工业工程系任职。2010年7月至2018年9月任国家工信安全中心信息化研究与促进中心副主任、主任，2018年9月至2019年8月任国家工信安全中心信息化所兼系统所所长，2019年8月至2019年12月任国家工信安全中心系统所所长。现任中关村信息技术和实体经济融合发展联盟副理事长兼秘书长。

　　王丰先生，1977年出生，企业管理专业博士。2000年9月至2002年3月任上海市有线网络有限公司项目经理。现任和君咨询董事长、和君商学院副院长以及资深合伙人。