重庆啤酒股份有限公司 关于筹划重大资产重组的提示性公告

　　证券代码：600132        证券简称：重庆啤酒        公告编号：临2020-010号

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.重庆啤酒股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）以及公司控股股东嘉士伯啤酒厂有限公司（以下简称“嘉士伯”）拟以其资产及/或现金出资，双方共同向重庆嘉酿啤酒有限公司（以下简称“目标公司”）增资（以下简称“本次交易”），本次交易后，目标公司应仍为上市公司的控股子公司。

　　2.2020年3月27日，公司与嘉士伯签署了《关于重庆嘉酿啤酒有限公司资产注入及增资的谅解备忘录》（以下简称《谅解备忘录》）；本次签署的《谅解备忘录》仅为意向性协议，旨在表达各方的合作意愿等初步商洽结果，关于本次交易意向的约定对双方不具有约束力，具体交易相关资产范围、交易价格等要素以正式协议为准。

　　3.本次交易构成关联交易；经公司与有关各方初步研究和测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权的变更。公司预计在2020年6月30日前披露按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等规定编制且经董事会审议通过的本次交易预案。

　　4.本次交易尚处于筹划阶段，尚需履行必要的内外部相关决策、审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。

　　5.本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据“审慎停牌、分阶段披露”的原则，本次交易中公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。

　　一、本次交易的基本情况

　　嘉士伯通过全资子公司嘉士伯啤酒厂香港有限公司（以下简称“嘉士伯香港”）和嘉士伯重庆有限公司间接控制上市公司，为上市公司的控股股东。嘉士伯香港于2013年通过部分要约收购的方式收购公司30.29%的股份时，嘉士伯向上市公司作出了一项同业竞争有关承诺，其承诺在获得监管部门、上市公司股东的批准，以及相关资产少数股东同意情况下，在本次要约收购完成后的4-7年的时间内，将其与上市公司存在潜在竞争的国内的啤酒资产和业务注入上市公司（以下简称“同业竞争有关承诺”）。

　　为了履行嘉士伯的同业竞争有关承诺，2020年3月27日，公司与嘉士伯签署了《谅解备忘录》，就以资产及/或现金注入方式共同向目标公司增资的意向进行了初步约定，关于本次交易意向的约定对双方不具有约束力，具体交易相关资产范围、交易价格等要素以正式协议为准。根据《谅解备忘录》，本次交易完成后，目标公司应仍为上市公司的控股子公司。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易预计将构成重大资产重组，本次交易不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权的变更。公司将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定将本次交易及相关事项提交公司董事会及股东大会审议。公司预计在2020年6月30日前披露按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等规定编制且经董事会审议通过的本次交易预案。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次交易目前处于筹划阶段，交易对方为上市公司控股股东嘉士伯及/或其关联方，截至本公告日，最终交易对方尚未确定。本次交易构成关联交易。

　　截至本公告日，嘉士伯的基本情况如下：

　　公司名称：Carlsberg Breweries A/S（嘉士伯啤酒厂有限公司）

　　注册地址：J.C. Jacobsens Gade 1, DK-1799 Copenhagen V, Denmark

　　注册资本：5.01亿丹麦克朗

　　单位负责人或法定代表人：Cees’t Hart和Heine Dalsgaard

　　成立日期：2000年6月29日

　　主要经营业务：在丹麦及国外市场进行啤酒酿造、生产、销售，提供啤酒业务的工艺以及技术和商业服务，以及经营或参与其他与啤酒业务有关的产业。

　　三、本次交易相关资产基本情况

　　本次交易的方式为嘉士伯及/或其关联方、上市公司以资产及/或现金注入方式共同向目标公司增资，嘉士伯及/或其关联方、上市公司拟分别注入目标公司的资产的具体范围尚待进一步论证和确定。目标公司的基本情况、以及嘉士伯及/或其关联方初步确定拟注入目标公司的资产的基本情况如下，其中，嘉士伯及/或其关联方最终注入目标公司的资产范围需要根据交易双方商业谈判、尽职调查结果、相关第三方股东优先购买权的行使情况等因素而确定。

　　（一）目标公司基本情况

　　公司名称：重庆嘉酿啤酒有限公司

　　注册地址：重庆市北部新区大竹林恒山东路9号

　　注册资本：4.35亿元人民币

　　法定代表人：陈松

　　成立日期：2011年6月27日

　　经营范围：咨询服务；以下经营范围限于有经营资格的分支机构使用：预包装食品、散装食品批发；啤酒的生产、销售。

　　股权结构：上市公司持有51.42%；嘉士伯香港持有48.58%。

　　（二）嘉士伯及/或其关联方初步确定拟注入目标公司的资产的基本情况

　　四、拟聘请中介情况

　　公司将按照上海证券交易所的有关规定，尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关工作。

　　五、本次交易存在的风险

　　1.具体交易相关资产范围、交易价格等要素均未最终确定，交易双方本次签署的《谅解备忘录》仅为意向性协议，交易方案尚待进一步论证和协商，相关事项存在重大不确定性。

　　2.本次交易尚需履行相关的决策和审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。

　　3.如前所述，本次交易相关事项存在重大不确定性，根据“审慎停牌、分阶段披露”的原则，本次交易中公司股票不停牌，公司将根据相关事项进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。

　　特此公告。

　　重庆啤酒股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月30日