永和流体智控股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案

　　证券代码：002795             证券简称：永和智控            公告编号：2020-050

　　股票代码：002795                                            股票简称：永和智控

　　（浙江省台州市玉环市清港镇工业产业集聚区）

　　二二年三月

　　发行人声明

　　本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第六次临时会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

　　2、本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

　　3、根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）（2020）》，上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。公司首次公开发行募集资金到位时间为2016年4月25日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月。

　　4、本次发行对象为公司实际控制人曹德莅先生。

　　5、本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第六次临时会议决议公告日，本次非公开发行股票的价格为10.06元/股，发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。

　　6、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。

　　发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　7、本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即60,000,000股，满足中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）（2020）》的相关规定。

　　在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　8、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过60,360万元，扣除发行费用后将用于偿还银行贷款和补充流动资金。

　　9、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　10、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

　　11、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司于第四届董事会第五次会议审议通过了《永和流体智控股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。

　　公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

　　12、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节”之“六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”与“第七节”之“七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”，同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　13、有关本次非公开发行的风险因素请参见本预案“第五节”之“六、本次非公开发行股票的风险说明”

　　释 义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　本预案涉及的我国经济以及行业的事实、预测和统计等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。

　　第一节  本次非公开发行股票方案概要

　　一、公司基本情况

　　二、本次非公开发行股票的背景和目的

　　（一）本次非公开发行股票的背景

　　1、流体控制设备行业前景广阔

　　全球水暖器材需求市场主要集中于一些已经进入城市化后期的发达国家以及一些正处于城市化进程不断加速的新兴市场国家。欧美等一些发达国家和地区较早经历了城市化，现存大量老旧的房屋和城市基础设施需进行翻新改造，从而形成对水暖器材的稳定需求；同时，发达国家居民注重居住条件的舒适性、便捷性和水资源的节约，对高端水暖器材产品有较大的更新需求，进而给水暖器材产业的智能化、高端化发展带来了契机。

　　亚太、拉美等新兴经济体快速发展，城市化进程加快带动基础设施建设投资和房地产投资规模的快速增长，进而促进水暖器材市场需求的不断增加。我国城市化水平的提高及住宅产业的发展将为国内水暖器材行业提供广阔的市场空间。

　　从产业发展趋势看，铜制水暖器材的市场容量将进一步增加，强制无铅将成为重要发展趋势。水暖器材行业将朝着成套化生产、一站式关联，以及包括水暖系统设计、运维服务等在内的系统化、集成化的方向发展，行业发展具有较大扩展空间。

　　中国作为制造业大国和新兴市场国家，具有较好的成本、资源优势，目前已经发展成为全球阀门行业最重要的生产基地之一。中国水暖阀门行业经过近几十年的发展，受益于国家产业政策的鼓励和支持，企业的装备水平、制造能力、工艺技术和研发水平不断提高。国内企业生产阀门产品性能可靠、质量稳定，基本能够适应全球多层次阀门应用和技术参数要求。中国逐渐成为各国水暖器材制造（销售）商全球采购最重要的国家之一，为国内具有较强实力的阀门企业创造了很大的商机。

　　2、布局肿瘤医院业务，打造新的业务增长点

　　公司目前拟向肿瘤专科医院和专业的医学影像诊断中心领域拓展，2020年1月，公司的全资子公司成都永和成医疗科技有限公司以支付现金方式收购达州中科肿瘤医院有限公司95%股权，同时出资设立厦门永和医科肿瘤医院有限公司。同时成都永和成拟开设成立成都医学影像诊断中心，进一步完善公司在医疗行业的布局。肿瘤医院业务将成为公司新的增长点，有助于巩固及深化公司现有的产业格局，提高公司的业务规模及盈利水平。

　　恶性肿瘤目前是继心血管疾病的世界第二大致死病，而随着我国人口进一步老龄化，我国恶性肿瘤发病率还在以每年3%-5%的速度提高，恶性肿瘤患者数量的增长趋势与治疗的长期性造成肿瘤治疗业务需求市场的长期稳定发展，这对肿瘤行业发展带来了较大推动力。

　　3、公司竞争优势明显

　　公司将打造流体控制设备+肿瘤医院双主业发展。在流体控制设备方面，公司地处“中国阀门之都”的浙江省玉环市，市内及周边地区铜棒等原材料、各类零配件供应便捷，制造工人资源充沛，市场竞争充分，已逐渐成为国际大型水暖器材制造（零售）企业国际采购集中区，显著的产业集群效应为公司提供了更多的商业机会和产业整合机会，有利于公司在国际竞争中保持竞争优势。经过多年的潜心经营，公司凭借丰富的产品类别、稳定的产品质量、及时的交期保证、快速的服务反应等竞争优势与全球主要水暖器材制造商、销售商建立了稳定的战略合作伙伴关系，拥有优质的高端客户资源。

　　在肿瘤医院方面，公司有着成功的医院运营及管理经验，能够通过新建或收购的方式，在较短时间内实现连锁化、规模化运营。

　　（二）本次非公开发行股票的目的

　　1、支撑公司发展战略，为公司发展增添动力

　　为顺应行业发展趋势，公司在已有产业布局的基础上，亟需进一步加强铜制阀门及智能化阀门产业布局，加大产品结构调整力度，强化市场开拓，巩固并扩大市场份额，确保公司持续、快速、健康发展，强化公司盈利能力，提升上市公司质量，进而实现企业价值和股东利益最大化。

　　肿瘤治疗业务的需求市场也呈现持续增长的趋势。本次发行完成后公司将继续推进双主业稳步发展，在稳固流体控制设备领域优势的同时进一步完善在医疗领域的布局。

　　2、增强公司资金实力，优化资本结构

　　随着公司经营规模的扩张，公司对于流动资金的需求也不断增加。公司通过本次发行偿还银行贷款及补充流动资金，可以优化公司资本结构，增强公司资金实力，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。

　　三、本次非公开发行的方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　（三）发行价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次临时会议决议公告日。

　　本次发行价格确定为10.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过6,000万股。公司发行前总股本为20,000万股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整，调整公式为：

　　Q1=Q0*(1+N)

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　（五）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为曹德莅，发行对象以现金方式认购公司本次发行的全部A股股票。

　　若国家法律、法规或其他规范性文件对本次发行的发行对象有最新的规定或监管意见，公司将在履行必要的决策程序后，按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　（六）发行股票的限售期

　　曹德莅认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　发行对象基于本次非公开发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。

　　（七）募集资金金额和用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,360万元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，为降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分银行贷款先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。

　　（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案

　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　（十）本次非公开发行决议有效期限

　　本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。

　　四、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行的发行对象曹德莅在发行前系本公司实际控制人、董事长，构成上市公司的关联方。根据《上市规则》关于关联方的相关规定，本次发行构成关联交易。

　　五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前后，公司实际控制人均为曹德莅先生；本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　（一）本次发行已取得的批准

　　本次非公开发行方案已经公司第四届董事会第六次临时会议审议通过。

　　（二）本次发行尚需履行的批准程序

　　根据相关法律法规的规定，本次非公开发行尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第二节  发行对象基本情况

　　本次发行对象为公司实际控制人曹德莅先生，其主要信息如下：

　　一、基本信息

　　二、最近五年职务及与任职单位的产权关系

　　截至本预案公告之日，除担任本公司董事长之外，曹德莅先生最近五年的任职情况如下：

　　三、控制的核心企业和核心业务

　　截至本预案公告之日，除本公司外，曹德莅先生控制的其他企业情况如下：

　　第三节  附条件生效的非公开发行股票认购协议的内容摘要

　　经公司于2020 年3月29日召开第四届董事会第六次临时会议审议通过，曹德莅先生拟以现金认购公司本次非公开发行的A股股票，并由公司与曹德莅先生签署《附条件生效的股份认购合同》。协议主要内容如下：

　　一、合同主体

　　甲方：永和流体智控股份有限公司（发行人）

　　乙方：曹德莅（认购方）

　　二、认购股份数量

　　甲方本次非公开发行的A股股票数量为不超过6,000万股（含6,000万股），本次非公开发行的A股股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。乙方以现金认购甲方本次非公开发行的全部A股股票。

　　在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，本次非公开发行的A股股票数量将根据除权除息后的发行价格相应调整。

　　如中国证监会要求调整本次非公开发行募集资金总额或要求调整本次非公开发行的股份数量，双方同意，由甲方根据中国证监会的要求进行调整。

　　甲方本次非公开发行的A股股票每股面值人民币1元。

　　三、认购方式、认购价格及认购总金额

　　乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。

　　本次非公开发行的定价基准日为甲方本次非公开发行的董事会会议（即第四届董事会第六次临时会议）决议公告日，发行价格（暨乙方认购价格）为10.06元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方A股股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。

　　本次非公开发行乙方认购总金额=乙方认购的本次非公开发行的A股股票数量×认购价格。

　　四、认购资金的缴纳、验资

　　1.在本次非公开发行获中国证监会正式核准后，乙方同意不可撤销地按本合同第二条、第三条约定缴纳认购价款。乙方在收到甲方或甲方为本次非公开发行聘用的保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知之日起5个工作日内，一次性将认购资金全额划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。

　　2.在甲方收到乙方缴纳的认购资金后，应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资，验资完成并扣除相关费用后再划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　五、滚存未分配利润

　　本次非公开发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

　　六、限售期

　　乙方在甲方本次非公开发行中认购的股份，自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方所取得的本次非公开发行的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规则，按照甲方的要求就其在本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。

　　七、合同生效条件

　　本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足时生效：

　　1.甲方董事会批准本次非公开发行；

　　2.甲方股东大会批准本次非公开发行；

　　3.中国证监会核准本次非公开发行。

　　八、违约责任

　　任何一方违反本合同或其项下任何声明、承诺及保证的，均视为违约，违约方应承担相应违约责任。由此给守约方造成损失的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用，包括但不限于：中介服务费、差旅费等。

　　九、合同的解除和终止

　　因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同可以终止或解除。

　　双方协商一致可以终止本合同。

　　本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本合同。

　　本合同的解除或终止，不影响守约方向违约方追究违约责任。

　　第四节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,360万元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，为降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分银行贷款先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　（一）偿还银行贷款

　　1、基本情况

　　公司计划将本次募集资金部分用于偿还银行贷款，以满足公司流动资金需求，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。

　　2、项目的必要性与可行性

　　为支持发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规模和业务规模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加。为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，公司还通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，充分利用了财务杠杆，为公司的发展提供了有力支持。公司可通过本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款，优化财务结构，降低负债规模，控制经营风险，增强抗风险能力。

　　本次非公开发行的部分募集资金用于偿还部分银行贷款将一定程度降低公司负债规模，减少财务费用，优化资本结构，增强财务稳健性和提高公司抗风险能力并降低公司融资成本，提升公司未来融资能力，符合公司全体股东的利益。本次非公开发行的募集资金用于偿还部分银行贷款符合监管机构关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。

　　（二）补充流动资金

　　1、基本情况

　　公司计划将本次募集资金中部分用于补充流动资金，以满足公司流动资金需求，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。

　　2、必要性与可行性

　　基于行业当前发展趋势和竞争格局的变化，结合公司近年来不断扩大的业务规模及逐步布局医疗领域，未来几年公司仍处于成长期，生产经营、市场开拓、研发投入等活动中需要大量的营运资金。报告期内，公司营运资金主要通过自身积累及向银行借款的方式解决，存在一定的资金成本压力，且借款额度受银行相关政策影响较大，如果没有大量稳定持续的流动资金进行补充，将影响公司的后续发展。受公司业务类型、结算方式等因素的影响，公司应收账款、应收票据、存货的规模较大，对公司日常的运营资金需求形成了一定压力。通过本次发行募集资金偿还补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，提高公司抗风险能力，增强公司总体竞争力。

　　本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金符合目前的行业现状和行业发展，符合相关的产业政策，符合公司当前的实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司跨越式发展。本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金符合监管机构关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。

　　三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行募集资金投资项目将用于偿还银行贷款和补充流动资金，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，可有效提高公司主营业务能力，完善公司的业务布局，进一步提升公司的核心竞争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义，符合公司及公司全体股东的利益。

　　（二）本次非公开发行对公司财务状况等的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额和净资产额同时增加，营运资金得到进一步充实，公司资产负债率及财务风险将进一步降低；公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将得到加强，进一步提升公司的盈利能力。

　　四、募集资金投资项目可行性分析结论

　　综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

　　第五节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、以及业务结构的影响

　　（一）对公司业务及业务结构的影响

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款和补充流动资金，增强公司资金实力，优化公司财务结构。本次非公开发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。

　　（二）对公司章程的影响

　　本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司尚无对章程其他事项有调整计划。

　　（三）对股东结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司控股股东仍为台州永健控股有限公司，公司实际控制人仍为曹德莅先生。本次交易不会导致公司控制权变化。

　　（四）对高管人员结构的影响

　　本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，同时公司资产负债率将相应下降，公司财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　（二）对盈利能力的影响

　　本次非公开发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致净资产收益率、每股收益等指标被摊薄。但本次募集资金到位后，将有助于优化本公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。

　　（三）对现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行完成后，公司控股股东仍为台州永健控股有限公司，公司实际控制人仍为曹德莅先生。同时，本次非公开发行募集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。因此，本次非公开发行不会使公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争或关联交易，亦不会对公司与控股股东及其关联方之间现有的业务关系和管理关系产生影响。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　公司不会因为本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次非公开发行完成后，公司的净资产和总资产将显著提升，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

　　六、本次非公开发行股票的风险说明

　　（一）政策与市场风险

　　1、政策变化的风险

　　公司产品主要面向欧美等发达国家，业绩受出口退税率影响较大。如果国内政策变化下调退税率的，将对公司产品成本产生不利影响，降低盈利水平。另外公司存在对美国的销售业务，美国针对中国国际贸易政策的变化或将影响公司盈利水平。公司需要加强政策风险管理能力，充分分析政策和市场机会，加大新兴市场开发力度，促进主营业务持续健康发展。

　　2、汇率波动的风险

　　公司产品外销占比较高，外销中主要以美元为结算货币，存在人民币汇率变动风险。为应对汇率波动的风险，公司与客户在产品定价时约定汇率联动机制，从而在一定程度上通过调价规避汇率风险。但如果汇率短期内大幅波动，可能无法及时调价而承担风险。公司将密切关注汇率变动情况，按公司相关制度运用套期保值等汇率避险工具，降低汇率波动对公司生产经营产生不利的影响。

　　（二）业务与经营风险

　　1、原材料价格波动的风险

　　公司生产所需的主要原材料为铜棒和外购零配件等，其中铜棒成本占生产成本的比例较高，而铜价是影响铜棒价格的重要因素。虽然公司可在一定程度上将铜价波动的风险转嫁给下游客户，但如果铜棒等原材料价格在短期内大幅波动，则会对公司产生不利影响。如果铜价短期大幅上涨，公司可能无法立刻大幅提价进而降低公司的利润水平；如果铜价短期大幅下跌，则公司的存货将面临跌价的风险。

　　公司采购部门密切关注原材料市场价格趋势，随时跟踪价格波动情况，根据订单需求及生产计划作出原材料采购预估，保持一定比例的“安全库存”以应对可能短期内出现的价格风险。同时，公司积极建立与合格铜棒供应商的战略合作关系，探索“战略库存”合作模式，以减少和规避公司主要原材料价格上涨风险。

　　2、主营业务单一风险

　　公司主要从事流体控制设备及器材的研发、制造和销售。报告期内，公司营业收入主要来源于铜阀门和管件产品的销售。虽然公司目前拟布局医疗领域，但短期内流体控制设备仍是公司的主营业务来源，如果流体控制设备行业发生重大变化，将对本公司的经营业绩产生较大影响。

　　（三）财务风险

　　本次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。公司将合理有效的使用募集资金，但产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标会出现一定幅度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

　　（四）其他风险

　　1、本次非公开发行的审批风险

　　公司本次非公开发行股票方案已经董事会批准。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议通过，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关批准与核准，以及最终取得批准与核准的时间存在不确定性。

　　2、股票价格波动风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次非公开发行完成后，公司将严格按照相法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　　3、其他

　　公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　第六节  公司利润分配政策的制定和执行情况

　　一、《公司章程》中利润分配政策

　　公司在现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下：

　　第一百五十三条  公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会审议通过后，须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百五十四条  公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。

　　一、公司利润分配具体政策如下:

　　（一）利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

　　（二）现金分红的具体条件

　　公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利。

　　（三）现金分红的比例

　　在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策:

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期末经审计净资产的50%且超过5,000万元；或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期末经审计总资产的30%。

　　公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决定提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。

　　（四）发放股票股利的具体条件

　　公司的经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与公司实际经营情况不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。

　　二、利润分配的决策程序、调整及实施

　　（一）利润分配的决策程序

　　1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议；董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意；股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会在表决时，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决；

　　2、董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求拟定利润分配预案，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

　　3、公司无特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见、监事会审议后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　（二）利润分配政策调整

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事项时，必须提供网络投票方式。

　　（三）公司利润分配方案的实施

　　股东大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方案。

　　三、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明:

　　1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2、分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年利润分配方案

　　1、2017年度利润分配方案

　　2018年5月14日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配方案》，公司以截至2017年12月31日总股本200,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），共计分配现金红利总额50,000,000元。本次权益分派不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　2、2018年度利润分配方案

　　2019年3月13日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配方案》，公司以截至2018年12月31日总股本200,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利5.00元（含税），共派发现金红利总额为100,000,000元。本次权益分派不送红股，不以公积金转增股本。

　　3、2019年度利润分配方案

　　鉴于公司实施医疗健康产业的战略布局，已逐步向肿瘤专科医院和专业医学影像诊断中心领域拓展。因多元业务拓展涉及重大投资支出对资金需求量较大。为保障公司的可持续发展以及战略布局的顺利实施，从公司实际情况考虑，经公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议审议通过，拟定2019年度的利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　本次利润分配方案尚需经公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）最近三年现金分红情况

　　公司最近三年现金分红情况如下所示：

　　单位：万元

　　最近三年，公司年均以现金方式分配的利润占实现的年均可分配利润的比例 为75.17%，符合公司章程、相关法律法规的要求。

　　（三）最近三年未分配利润的使用情况

　　公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营，补充流动资金，以支持公司长期可持续发展。

　　三、未来三年股东分红回报规划

　　公司第四届董事会第五次会议审议通过了《永和流体智控股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，股东分红回报规划的主要内容如下：

　　“一、本规划制定考虑的因素

　　公司着眼于未来可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、投资者要求、外部融资成本及环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量情况、项目投资资金需求等情况，制定对投资者的回报规划，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、利润分配具体政策

　　（一）利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

　　（二）现金分红的具体条件

　　公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且保证公司能够持续经营和长期发 展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利。

　　（三）现金分红的比例

　　在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况 下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二 十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期末经审计净资产的50%且超过5,000万元；或 者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期末经审计总资产的30%。

　　公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发 展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支 出安排计划，由董事会按照《公司章程》规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决定提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。

　　（四）发放股票股利的具体条件

　　公司的经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与公司实际经营情况不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配 预案。

　　三、利润分配的决策程序、调整及实施

　　（一）利润分配的决策程序

　　1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大 会审议；董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公 司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监 事过半数以上表决同意；股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的 股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审 议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会在表决时， 公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决；

　　2、董事会应结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求拟定利润分配预案，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

　　3、公司无特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具 体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立 董事发表意见、监事会审议后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　（二）利润分配政策调整

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事 项时，必须提供网络投票方式。

　　（三）公司利润分配方案的实施

　　股东大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方案。

　　四、其他

　　本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。”

　　在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　第七节  本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设、前提

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下:

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、假设公司于2020年10月底完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

　　3、本次非公开发行价格为10.06元/股；本次发行股份数量上限为60,000,000股，发行股份数量上限不超过本次发行前上市公司总股本200,000,000股的30%；本次发行募集资金总额不超过60,360万元；假设不考虑发行费用，以发行股份数量上限60,000,000股及募集资金总额上限60,360万元进行测算。

　　上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　5、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，未考虑分红因素；也未考虑公司公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素；

　　7、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

　　（二）对主要财务指标的测算

　　基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：

　　由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、加权平均净资产收益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

　　上述关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述，不代表公司对2020年盈利情况的承诺，也不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于偿还银行贷款和 补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能 力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

　　本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。在全面加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升采购与付款控制、销售与收款控制、销售渠道拓展和成本管理、资金管理等管理流程，进一步提高公司整体营运效率与效果。通过精细化管理，公司将全面提高管理水平，降低成本，并提升公司的经营业绩。

　　（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。

　　本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（三）加强经营管理和内部控制

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（四）实施积极的利润分配政策

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《永和流体智控股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

　　公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺在自身职责和合法权限范围内，促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、如公司后续实施股权激励的，本人承诺在自身职责和合法权限范围内，促使拟实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

　　8、本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；

　　9、本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。”

　　七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东台州永健控股有限公司及实际控制人曹德莅先生对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

　　3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人/本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　4、承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反或拒不履行上述承诺，本公司/本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，给公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应补偿责任；

　　5、本公司/本人作为公司控股股东/实际控制人期间，上述承诺持续有效。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》已经公司于2020年3月29日召开的第四届董事会第六次临时会议审议通过，并将与本次非公开发行方案一并提交公司股东大会审议。

　　永和流体智控股份有限公司董事会

　　2020年3月29日