永和流体智控股份有限公司 关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　证券代码：002795             证券简称：永和智控           公告编号：2020-044

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年3月29日召开的第四届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

　　一、关联交易概述

　　1、2020年3月29日，公司与公司实际控制人、公司董事长曹德莅签署了《附条件生效的股份认购合同》，曹德莅拟以现金方式认购公司非公开发行的股票。

　　2、曹德莅系公司实际控制人、公司董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，曹德莅为公司关联方，本次认购股份构成关联交易。

　　3、2020年3月29日，公司第四届董事会第六次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与实际控制人签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于提请股东大会批准曹德莅及其一致行动人免于发出收购要约的议案》等本次非公开发行的相关议案，关联董事曹德莅回避表决了相关议案；独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表了独立意见。

　　4、本次关联交易尚须取得公司股东大会的批准，关联股东将回避表决。

　　5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行股票事宜尚需取得公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方关系介绍

　　曹德莅系本公司实际控制人、董事长。截至本公告日，曹德莅未直接持有公司股份，曹德莅通过控制台州永健控股有限公司间接控制本公司5,800万股股份，占本公司总股本的29.00%。

　　2、关联方基本情况

　　曹德莅先生：1972年8月生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：422201197208******，住所为成都市金牛区迎宾大道1号****。

　　截至本次非公开发行预案公告之日，除担任本公司董事长之外，曹德莅最近五年的任职情况如下：

　　3、关联方所控制的核心企业及主营业务情况

　　截至本次非公开发行预案公告之日，除本公司外，曹德莅控制的其他企业情况如下：

　　三、关联交易标的

　　本次关联交易的标的为公司本次非公开发行的A股股票。公司本次非公开发行的A股股票数量为不超过6,000万股（含6,000万股），本次非公开发行的A股股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。曹德莅以现金认购公司本次非公开发行的全部A股股票，认购金额不超过人民币60,360万元。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将根据本次募集资金总额及除权除息后的发行价格上进行相应调整。

　　四、关联交易的定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次临时会议决议公告日。

　　本次非公开发行的发行价格为10.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

　　五、关联交易合同的主要内容

　　本公司与曹德莅签署的《附条件生效的股份认购合同》的主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　甲方：永和流体智控股份有限公司

　　乙方：曹德莅

　　（二）认购股份数量

　　甲方本次非公开发行的A股股票数量为不超过6,000万股（含6,000万股），本次非公开发行的A股股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。乙方以现金认购甲方本次非公开发行的全部A股股票。

　　在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，本次非公开发行的A股股票数量将根据除权除息后的发行价格相应调整。

　　如中国证监会要求调整本次非公开发行募集资金总额或要求调整本次非公开发行的股份数量，双方同意，由甲方根据中国证监会的要求进行调整。

　　甲方本次非公开发行的A股股票每股面值人民币1元。

　　（三）认购方式、认购价格及认购总金额

　　乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。

　　本次非公开发行的定价基准日为甲方本次非公开发行的董事会会议（即第四届董事会第六次临时会议）决议公告日，发行价格（暨乙方认购价格）为10.06元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方A股股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。

　　本次非公开发行乙方认购总金额=乙方认购的本次非公开发行的A股股票数量×认购价格。

　　（四）认购资金的缴纳、验资

　　1.在本次非公开发行获中国证监会正式核准后，乙方同意不可撤销地按本合同第二条、第三条约定缴纳认购价款。乙方在收到甲方或甲方为本次非公开发行聘用的保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知之日起5个工作日内，一次性将认购资金全额划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。

　　2.在甲方收到乙方缴纳的认购资金后，应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资，验资完成并扣除相关费用后再划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　（五）滚存未分配利润

　　本次非公开发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

　　（六）限售期

　　乙方在甲方本次非公开发行中认购的股份，自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方所取得的本次非公开发行的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规则，按照甲方的要求就其在本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。

　　（七）合同生效条件

　　本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足时生效：

　　1、甲方董事会批准本次非公开发行；

　　2、甲方股东大会批准本次非公开发行；

　　3、中国证监会核准本次非公开发行。

　　（八）违约责任

　　任何一方违反本合同或其项下任何声明、承诺及保证的，均视为违约，违约方应承担相应违约责任。由此给守约方造成损失的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用，包括但不限于：中介服务费、差旅费等。

　　（九）合同的解除和终止

　　因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同可以终止或解除。

　　双方协商一致可以终止本合同。

　　本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本合同。

　　本合同的解除或终止，不影响守约方向违约方追究违约责任。

　　六、关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次关联交易是落实公司发展战略的重要举措，有利于公司进一步完善产业链、提升主营业务核心竞争力及盈利能力。

　　本次关联交易完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次非公开发行的关联交易之外，2020年年初至本公告披露日，公司与曹德莅未发生其他关联交易。

　　八、独立董事发表事前认可意见及独立意见

　　独立董事就提交公司第四届董事会第六次临时会议审议的公司非公开发行股票涉及关联交易的相关事项予以事前认可，公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》有关规定，不存在损害公司及其中小股东利益的情形，同意将相关议案提交公司第四届董事会第六次临时会议审议。

　　独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易的相关事项发表独立意见如下：

　　本次非公开发行股票的认购方涉及公司实际控制人、董事长曹德莅，为公司关联方，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。公司董事会在审议相关议案时，关联董事曹德莅回避表决，表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　1、永和智控第四届董事会第六次临时会议决议；

　　2、永和智控独立董事关于公司第四届董事会第六次临时会议审议事项的事前认可意见；

　　3、永和智控独立董事关于公司第四届董事会第六次临时会议审议事项的独立意见；

　　4、永和智控第四届监事会第六次临时会议决议；

　　5、永和智控与曹德莅签署的《附条件生效的股份认购合同》。

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司董事会

　　2020年3月29日