上海莱士血液制品股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司：上海莱士血液制品股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：上海莱士

　　股票代码：002252.SZ

　　信息披露义务人

　　名称：科瑞天诚投资控股有限公司

　　住所及通讯地址：上海市奉贤区金海公路6055号28幢1层

　　信息披露义务人（一致行动人）

　　名称：科瑞集团有限公司

　　住所及通讯地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区紫阳大道2999号紫阳明珠办公楼C栋1803室

　　信息披露义务人（一致行动人）

　　名称：宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）

　　住所及通讯地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F0560

　　签署日期：2020年3月27日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号－权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人签署的章程、协议或其他任何形式的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海莱士拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海莱士拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

　　第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权结构

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　　3、董事、主要负责人的基本情况

　　■

　　4、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，科瑞天诚无在境内其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。科瑞天诚通过天诚财富管理有限公司间接持有天诚国际投资有限公司（以下简称“天诚国际”）29.54%的股权，天诚国际通过Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG（以下简称“天诚德国”）间接持有Biotest AG（以下简称“Biotest”） 89.88%的普通股及1.05%的优先股，Biotest股份在德国法兰克福交易所上市。

　　二、信息披露义务人的一致行动人基本情况

　　（一）科瑞集团有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权结构

　　■

　　3、董事、主要负责人的基本情况

　　■

　　4、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，科瑞集团无在境内其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。科瑞集团持有科瑞天诚40%的股权，科瑞天诚通过天诚财富管理有限公司间接持有天诚国际29.54%的股权，天诚国际通过天诚德国间接持有Biotest 89.88%的普通股及1.05%的优先股，Biotest股份在德国法兰克福交易所上市。

　　（二）宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）

　　1、基本情况

　　■

　　2、合伙人的基本情况

　　■

　　3、主要负责人的基本情况

　　■

　　4、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，宁波科瑞金鼎无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　三、信息披露义务人之间的关系

　　截至本报告书签署日，宁波科瑞金鼎为科瑞天诚控制的企业，科瑞天诚的控股股东为科瑞集团，科瑞集团的控股股东、实际控制人为郑跃文先生。具体如下：

　　■

　　根据《收购办法》第八十三条规定，信息披露义务人科瑞天诚与科瑞集团、宁波科瑞金鼎构成一致行动关系。

　　第三节 权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动系：（1）因2016年-2018年期间实施三期股权激励计划，激励对象行权导致信息披露义务人及其一致行动人合计持股比例被动下降0.09%；（2）因股票质押违约处置导致被动减持，信息披露义务人及其一致行动人合计减持比例为1.36%；（3）因上海莱士发行股份购买资产，向基立福发行1,766,165,808股普通股，导致信息披露义务人及其一致行动人合计持股比例被动稀释至26.18%，稀释比例为9.30%；（4）此外，由于信息披露义务人看好上市公司股票，信息披露义务人一致行动人科瑞集团在二级市场对上海莱士股票进行增持，合计增持股权比例为0.69%。综合前述变动情况，信息披露义务人及其一致行动人净减少上市公司股份比例为10.07%，减少超过5%以上。

　　二、未来十二个月内信息披露义务人增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的情况

　　本次权益变动完成后，除上述披露信息外，在符合相关法律法规规定及信息披露义务人做出的相关承诺情况下，信息披露义务人在未来12个月内不主动减持其在上市公司中拥有权益的股份。

　　若发生相关权益变动事项，信息披露人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持股情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人科瑞天诚及其一致行动人合计持有上海莱士36.25%的股份（详见2015年4月29日出具的《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》）。本次权益变动后（根据截至2020年3月26日的上海莱士股东持股情况模拟发行完成后），信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司 A 股流通股数量为 1,764,954,412股，占上市公司发行完成后总股本数的 26.18%。本次权益变动完成前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的情况如下：

　　■

　　二、本次权益变动的方式

　　（一）二级市场增持

　　科瑞天诚及其一致行动人在二级市场对上海莱士股票进行增持，合计增持股权比例为0.69%，具体情况如下：

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　　（二）2015年半年度权益分派

　　上海莱士于2015年9月17日完成2015年半年度权益分派，按照10转增10进行权益分派完成后，信息披露义务人及其一致行动人持股数量发生变化，但持股比例不变，具体如下：

　　■

　　（三）2016年半年度权益分派

　　上海莱士于2016年9月28日完成2016年半年度权益分派，按照10转增8进行权益分派完成后，信息披露义务人及其一致行动人持股数量发生变化，但持股比例不变，具体如下：

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　　（四）因公司股权激励计划被动稀释

　　2016年1月21日，公司股权激励计划股票期权第一期行权股份上市流通，本次股票期权行权价格15.78元/份，行权人数221人，行权数量合计2,493,228股。本次行权后，公司总股本变更为2,758,753,062股。科瑞天诚及其一致行动人的持股股数未发生变化，因行权股票增加总股本导致持股被动稀释，合计稀释比例为0.03%，具体如下：

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　　2017年1月23日，公司股权激励计划第二期行权股份上市流通，本次股票期权行权价格8.74元/份，行权人数220人，行权数量合计4,483,385股，剩余股票期权总数为 4,459,203 份。本次行权后，公司总股本变更为4,970,238,896股。科瑞天诚及其一致行动人的持股股数未发生变化，因行权股票增加总股本导致持股被动稀释，合计稀释比例为0.03%，具体如下：

　　■

　　2018年2月6日，公司股权激励计划股票期权第三期行权股份上市流通，本次股票期权行权价格8.71元/份，行权人数219人，行权数量合计4,383,203股。科瑞天诚及其一致行动人的持股股数未发生变化，因行权股票增加总股本导致持股被动稀释，合计稀释比例为0.03%，具体如下：

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　　公司实施上述三期股票期权计划，科瑞天诚及其一致行动人的持股股数均未发生变化，因行权股票增加总股本导致持股被动稀释比例合计为0.09%。

　　（五）被动减持

　　科瑞天诚及其一致行动人宁波科瑞金鼎因股票质押违约处置导致被动减持，合计减持比例为1.36%，具体情况如下：

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　　（六）本次发行股份购买资产被动稀释

　　科瑞天诚及其一致行动人持股数量在此次发行股份购买资产前后没有变化。因本次重组，上海莱士向基立福发行1,766,165,808股普通股，导致信息披露义务人及其一致行动人合计持股比例被动稀释至26.18%，稀释比例为9.30%。本次交易所涉的股份发行前后（股份发行前持股情况截至2020年3月26日），信息披露义务人科瑞天诚及其一致行动人持有上海莱士的股份情况如下：

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　　三、信息披露义务人权益限制情况

　　科瑞天诚及其一致行动人持有的上市公司股票存在质押的情况，截至2020年3月26日，科瑞天诚及其一致行动人所质押上市公司股份情况如下表：

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　　科瑞天诚及其一致行动人持有的上市公司股票存在冻结及轮候冻结的情况，截至2020年3月26日，科瑞天诚及其一致行动人被冻结上市公司股份情况如下表：

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　　除上述情况外，科瑞天诚及其一致行动人持有的上市公司股份不存在其他质押、冻结等任何权利限制的情况。

　　四、本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权

　　本次权益变动后，科瑞天诚及其一致行动人不会失去对上市公司的控制权，具体如下：

　　1、股东大会层面

　　本次交易完成后，上海莱士控股股东科瑞天诚、莱士中国可实际支配的上市公司表决权占上市公司总股份数比例分别为26.18%、22.73%，基立福可实际支配的上市公司表决权占上市公司总股份数比例为26.20%。本次交易完成后，虽然科瑞天诚及其一致行动人变更为公司第二大股东，莱士中国及其一致行动人为公司第三大股东，但科瑞天诚与莱士中国已承诺其及所提名董事行使提案权或作出表决的事项时，双方将形成一致意见后向上市公司股东大会/董事会提出提案或行使表决权；科瑞天诚及其一致行动人与莱士中国及其一致行动人合计持股比例明显高于基立福持股比例。

　　2、董事会层面

　　根据上海莱士《公司章程》的规定，上海莱士董事会应由9名董事组成。根据《战略合作总协议》的相关约定，“基立福股东有权提名公司非独立董事两名”。

　　本次交易完成后，上市公司董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事（其中两名由基立福提名）和3名独立董事。因此，本次交易完成后，上市公司董事会中将有2名非独立董事由基立福提名，在非独立董事及全体董事数量中均占少数席位。

　　根据《章程修正案》，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有约定的除外；“决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司利润分配政策及股东回报规划方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；制订本章程的修改方案”应当取得多于出席董事会会议的3/4董事同意。由于基立福提名非独立董事占上海莱士非独立董事及全体董事数量中均占少数席位，基立福无法对董事会实施控制。

　　因此，本次交易完成后，基立福无法在股东大会和董事会层面对上市公司实施控制。

　　3、确保上市公司控制权稳定性的具体措施

　　根据科瑞天诚与莱士中国出具的承诺：“双方作为上海莱士控股股东的过程中，双方对上海莱士的经营理念、发展战略、发展目标和经营方针的认识相近，对上海莱士管理和经营决策已形成较好的信任关系，自上海莱士设立以来至今，双方上述共同控制的状态保持了上市公司法人治理结构的良好运行和规范运作，双方决定继续保持以往的共同控制的合作关系，以保证上海莱士控制权的稳定。”

　　为了进一步保持上海莱士控制权稳定，科瑞天诚、莱士中国作出如下承诺：

　　“1、本次交易完成后，将根据相关法律法规及公司章程，积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利，不会主动放弃或促使本承诺人的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力，继续促进上市公司法人治理结构良好运行和规范运作。

　　2、本承诺人在处理有关上市公司任何事项的决策且根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，需要由本承诺人/本承诺人提名的董事行使提案权或作出表决的事项时，将与科瑞天诚（或莱士中国）/其提名的董事进行事先充分协调并达成一致意见，按该一致意见向上市公司股东大会/董事会提出提案或行使表决权。

　　本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有上海莱士股份期间均持续有效。”

　　基立福亦于2019年11月15日出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，明确其参与本次交易系基于看好中国市场及上海莱士未来发展。本次交易完成后，各方将开展深度合作共同发展上市公司相关业务。基立福承诺在本次交易完成36个月内，不谋求上市公司的控制权。

　　因此，本次权益变动后，科瑞天诚及其一致行动人不会失去对上市公司的控制权。

　　第五节 信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人因股权质押违约处置导致通过证券交易所的集中交易方式被动减持上海莱士股票的情况的情况如下：

　　■第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节 信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：科瑞天诚投资控股有限公司

　　法定代表人：吴旭

　　日期：      年  月  日

　　第七节 信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（一致行动人）：科瑞集团有限公司

　　法定代表人：郑跃文

　　日期：      年  月  日

　　第七节 信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（一致行动人）：宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表：__________________

　　郑跃文

　　日期：      年  月  日

　　第八节 备查文件

　　一、信息披露义务人的营业执照；

　　二、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　三、《关于协助披露科瑞天诚被动减持上海莱士股份的函》；

　　四、《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》；

　　五、其他相关文件。

　　附表：

　　简式权益变动报告书

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　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：科瑞天诚投资控股有限公司

　　法定代表人：吴旭

　　日期：   年  月  日

　　信息披露义务人（一致行动人）：科瑞集团有限公司

　　法定代表人：郑跃文

　　日期：   年  月  日

　　信息披露义务人（一致行动人）：宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表：郑跃文

　　日期：   年  月  日