国元证券股份有限公司第九届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：000728         证券简称：国元证券          公告编号：2020-031

　　国元证券股份有限公司第九届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　国元证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第五次会议通知于2020年3月16日以专人送达或电子邮件等方式发出，会议于2020年3月26日在合肥以现场结合视频会议的方式召开，本次会议应出席的董事14人，实际出席的董事14人，其中许斌先生、许植先生、韦翔先生、左江女士、宋淮先生、徐志翰先生通过视频方式出席会议。本次董事会由俞仕新先生主持，本公司监事和部分高管列席会议。会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票的方式审议通过如下决议：

　　（一）审议通过《公司2019年度总裁工作报告》。

　　表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　（二）审议通过《公司2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《公司2019年度利润分配预案》。

　　公司审计报告反映2019年度实现归属于母公司股东的净利润为9.14亿元，其中：母公司实现的净利润为5.76亿元。按照监管要求和《公司章程》规定，提取盈余公积、一般风险准备和交易风险准备各10％，以及资管业务风险准备后，母公司当年剩余可供股东分配的净利润为3.91亿元，加上以前年度结余的未分配利润28.72亿元，累计可供股东分配的利润为32.63亿元。

　　公司2019年度利润分配预案为：以现有总股本3,365,447,047 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），合计派发现金人民币504,817,057.05元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　如在本预案披露至实施期间，公司总股本发生变动的，将按照现金分红总额不变的原则，以分红派息股权登记日的总股本为基数调整分配比例。本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　公司持续现金分红，积极回报股东，与行业惯例一致。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《公司2020年度财务预算报告》。

　　表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　（五）《公司2019年度董事会工作报告》。

　　表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　《国元证券股份有限公司2019年度董事会工作报告》详见《国元证券股份有限公司2019年年度报告》第四节和第十节相关内容。

　　（六）审议通过《公司2019年年度报告及其摘要》。

　　表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《公司2019年度社会责任报告》。

　　表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　（八）审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　(九）审议通过《公司2019年度合规报告》。

　　表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　（十）审议通过《公司2019年度反洗钱工作报告》。

　　表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　（十一）审议通过《公司2019年度全面风险管理工作报告》。

　　表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　（十二）审议通过《公司2019年度风险控制指标报告》。

　　表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　（十三）审议通过《公司2019年度廉洁从业管理情况报告》。

　　表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　（十四）审议通过《公司2019年度信息技术管理专项报告》。

　　表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　（十五）审议通过《公司2019年度合规管理有效性评估报告》。

　　表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　（十六）审议通过《公司2019年度反洗钱工作审计情况报告》。

　　表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　（十七）审议通过《公司董事会发展战略委员会2019年度工作报告》。

　　表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　（十八）审议通过《公司董事会薪酬与提名委员会2019年度工作报告》。

　　表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　（十九）审议通过《公司董事会风险管理委员会2019年度工作报告》。

　　表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　（二十）审议通过《公司董事会审计委员会2019年度工作报告》。

　　表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　（二十一）审议通过《公司2019年度董事薪酬及考核情况专项说明》。

　　表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　公司独立董事对董事薪酬事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（二十二）审议通过《公司2019年度高级管理人员薪酬及考核情况专项说明》。

　　表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　公司独立董事对高级管理人员薪酬事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（二十三）审议通过《关于修订<国元证券股份有限公司章程>的议案》。

　　根据《证券法》《证券基金经营机构信息技术管理办法》《证券公司股权管理规定》和中国证监会《建设证券基金行业文化、防范道德风险工作纲要》以及安徽证监局《关于做好<建设证券基金行业文化、防范道德风险工作纲要>实施工作的通知》（皖证监函〔2019〕334号）等法律法规及相关监管要求，结合公司目前实际情况，同意公司对《国元证券股份有限公司章程》部分条款进行修改及新增部分条款。

　　表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（二十四）审议通过《关于修订<国元证券股份有限公司董事会议事规则>的议案》。

　　根据《证券基金经营机构信息技术管理办法》和中国证监会《建设证券基金行业文化、防范道德风险工作纲要》以及安徽证监局《关于做好<建设证券基金行业文化、防范道德风险工作纲要>实施工作的通知》（皖证监函〔2019〕334号）等法律法规及相关监管要求，结合公司目前实际情况，同意公司对《国元证券股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修改。

　　表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（二十五）审议通过《关于制定<国元证券股份有限公司廉洁从业管理制度>议案》。

　　根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》等要求，同意公司制定的《国元证券股份有限公司廉洁从业管理制度》。

　　表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　（二十六）审议通过《关于修订<国元证券防控洗钱和恐怖融资风险管理办法（试行）>的议案》。

　　根据《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引（试行）》等要求，同意公司对原《国元证券防控洗钱和恐怖融资风险管理办法（试行）》进行修订,同时更名为《国元证券股份有限公司防控洗钱和恐怖融资风险管理办法》。

　　表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　（二十七）审议通过《关于公司2020年度捐赠计划的议案》。

　　同意公司2020年捐赠计划为1770万元（包括公司第九届董事会第二次会议审议通过的为支持抗击新型冠状病毒肺炎疫情捐赠的1000万元），计划内捐赠事项授权公司董事长审批。

　　表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　（二十八）审议通过《关于聘请2020年度审计机构的议案》。

　　同意聘请容诚天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构，聘期一年，审计费用为80万元；同意聘请容诚天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为20万元。

　　表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　公司独立董事对2020年度审计机构聘请事项已事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（二十九）审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　议案采取分项表决的方式，关联董事在审议相关子议案时回避表决，表决结果如下：

　　1、公司与安徽国元金融控股集团有限责任公司（以下简称“国元金控集团”）及其控制企业的关联交易预计

　　关联董事俞仕新先生、许斌先生、陈新先生、许植先生、韦翔先生回避表决。

　　俞仕新先生、陈新先生为国元金控集团推荐董事，许斌先生、许植先生在国元金控集团下属企业安徽国元信托有限责任公司分别担任董事长、总裁，韦翔先生在国元金控集团下属企业国元农业保险股份有限公司担任董事。

　　表决结果：赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　2、公司与建安投资控股集团有限公司及其控制企业的关联交易预计

　　关联董事韦翔先生回避表决。

　　韦翔先生在建安投资控股集团有限公司担任董事长。

　　表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　3、公司与长盛基金管理有限公司的关联交易预计

　　表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　4、公司与徽商银行股份有限公司的关联交易预计

　　关联董事朱宜存先生回避表决。

　　朱宜存先生在徽商银行股份有限公司担任董事。

　　表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　5、公司与其他关联人的关联交易预计

　　全体董事回避表决，因非关联董事人数不足三人，本议案直接提交股东大会审议。

　　公司独立董事对本次日常关联交易预计事项已事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（三十）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。

　　根据财政部于2017年修订的《企业会计准则第14号--收入》，同意对公司会计政策进行相应变更。

　　公司本次会计政策变更，符合国家相关政策法规，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。

　　表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（三十一）审议通过《关于公司资产管理业务使用自有资金授权额度的议案》。

　　为进一步推动资产管理业务发展，扩大资管业务规模和效益，同意公司资产管理业务可使用公司自有资金额度为60亿元，授权公司经营管理层根据资产管理业务实际情况确定具体额度，在下次董事会授权前，本次授权一直有效。

　　表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　（三十二）审议通过《关于授权经营管理层进行大集合产品规范整改的议案》。

　　根据中国证监会《证券公司大集合资产管理业务适用<关于规范金融机构资产管理业务的指导意见>操作指引》（以下简称《操作指引》）的要求，公司董事会授权经营管理层按照《操作指引》及相关规范要求批准下列事项：

　　1、决定公司对大集合产品规范整改的产品设计方案、产品相关费率、投资经理人选、申请变更合同的时间和数量等安排、募集安排，并对前述事项进行调整和变更，以及其他与大集合产品规范整改和募集相关事项；

　　2、制定大集合产品规范整改所需内部各项管理制度，包括但不限于合规管理、内部控制以及风险管理制度建设；

　　3、决定上述事项以外的、开展大集合产品规范整改、合规运作所必需的其他事项。

　　表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　（三十三）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（三十四）审议通过《关于召开公司2019年度股东大会的议案》。

　　根据《公司章程》等规定，同意于2020年4月28日召开公司2019年度股东大会，审议前述第2、3、5、6、21、22、23、24、28、29、33项议案和公司监事会提交的《公司2019年度监事会工作报告》《关于修订<国元证券股份有限公司监事会议事规则>的议案》《公司2019年度监事薪酬及考核情况专项说明》。会议具体事项详见《国元证券股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》。

　　表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　会议听取了公司独立董事的述职报告和审计委员会关于公司2019年度内部审计工作情况的报告。

　　《国元证券股份有限公司2019年度财务决算报告》《国元证券股份有限公司2019年年度报告》《国元证券股份有限公司2019年度社会责任报告》《国元证券股份有限公司2019年度内部控制评价报告》《国元证券股份有限公司2019年度风险控制指标报告》《国元证券股份有限公司2019年度董事薪酬及考核情况专项说明》《国元证券股份有限公司2019年度高级管理人员薪酬及考核情况专项说明》《<国元证券股份有限公司章程>等相关制度修订说明》《国元证券股份有限公司廉洁从业管理制度》《国元证券股份有限公司防控洗钱和恐怖融资风险管理办法》《国元证券股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》《国元证券股份有限公司独立董事2019年度述职报告》《国元证券股份有限公司独立董事关于公司2019年度利润分配预案的独立意见》《国元证券股份有限公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见》《国元证券股份有限公司独立董事关于对公司2019年度内部控制评价报告的意见》《国元证券股份有限公司独立董事关于公司董事、高级管理人员薪酬事项的独立意见》《国元证券股份有限公司独立董事关于公司聘请2020年度审计机构的事前认可意见》《国元证券股份有限公司独立董事关于公司聘请2020年度审计机构的独立意见》《国元证券股份有限公司独立董事关于公司2020年度日常关联交易预计的事前认可意见》《国元证券股份有限公司独立董事关于公司2020年度日常关联交易预计的独立意见》《国元证券股份有限公司独立董事关于公司会计政策变更的独立意见》详见2020年3月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《国元证券股份有限公司2019年年度报告摘要》《国元证券股份有限公司关于拟聘任会计师事务所的公告》《国元证券股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告》《国元证券股份有限公司关于会计政策变更的公告》《国元证券股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》详见2020年3月30日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　国元证券股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月30日