红塔证券股份有限公司2020年度配股公开发行证券预案的公告(下转C63版)

　　证券代码：601236          证券简称：红塔证券          公告编号：2020-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次公开发行证券发行方式：本次发行采用向原股东配售股份（以下简称“配股”、“配股公开发行证券”、“本次发行”）的方式进行。

　　2、本次配股完成后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。详见《红塔证券股份有限公司关于2020年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的公告》的相关内容。

　　3、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次配股相关事项的实质性判断、确认或批准，本次预案所述本次配股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　一、本次发行符合相关法律法规关于配股发行条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项对照检查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）境内上市股票简称和代码、上市地

　　股票简称：红塔证券

　　股票代码：601236

　　上市地：上海证券交易所

　　（二）发行证券的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（三）发行方式

　　本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

　　（四）配股基数、比例和数量

　　本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的总股本的股份数为配股基数，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。

　　若以截至2019年12月31日公司总股本3,633,405,396股为基数测算，则本次可配售股份数量总计不超过1,090,021,619股。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的配股基数进行相应调整。

　　最终配股比例和配股数量由公司在发行前根据市场情况和股本情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（五）配股价格及定价原则

　　1、定价原则

　　（1）配股价格不低于发行前公司最近一期经审计后的每股净资产值；

　　（2）参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况及公司发展需要；

　　（3）综合考虑公司的发展前景和本次募集资金计划的资金需求量；

　　（4）由公司与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。

　　2、配股价格

　　依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）配售对象

　　在中国证监会核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日。配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　（七）配股募集资金投向

　　本次配股募集资金总额预计为不超过人民币80亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，服务实体经济，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：

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　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　（八）发行时间

　　公司将在中国证监会核准本次配股后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

　　（九）承销方式

　　本次配股采用由主承销商代销的方式发行。

　　（十）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　本次配股前滚存未分配利润由配股完成后的全体股东享有。

　　（十一）本次配股决议的有效期

　　本次配股的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（十二）上市地点

　　本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市交易。

　　三、财务会计信息与管理层讨论分析

　　公司2017年度至2019年度年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　报告期内公司财务情况如下：

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

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　　合并资产负债表（续）

　　单位：万元

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　　2、合并利润表

　　单位：万元，元/股

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　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

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　　（二）母公司财务报表

　　1、母公司资产负债表

　　单位：万元

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　　资产负债表（续）单位：万元

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　　2、母公司利润表

　　单位：万元

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　　3、母公司现金流量表

　　单位：万元

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　　（三）报告期合并范围变化情况

　　1、2019年度合并范围变化情况

　　2019年度，新增纳入合并范围的子公司1家，结构化产品共6个，具体情况如下：

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　　2019年度，公司不再纳入合并范围的子公司4家，不再纳入合并报表范围的结构化产品共6个，具体如下：

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　　2、2018年度合并范围变化情况

　　2018年度，新增纳入合并范围的结构化产品共7个，具体如下：

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　　2018年度，公司不再纳入合并范围的子公司1家，不再纳入合并报表范围的结构化产品共4个，具体如下：

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　　3、2017年度合并报表范围变化情况

　　2017年度，新增纳入合并范围的结构化产品共4个，具体如下：

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　　2017年度，公司不再纳入合并报表范围的结构化产品共2个，具体如下：

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　　（四）管理层讨论与分析

　　1、公司最近三年及一期主要财务指标

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　　2、公司财务状况简要分析

　　（1）资产构成情况分析

　　报告期内，公司主要资产构成情况如下：

　　单位：万元、%

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　　报告期各期末，公司资产总额分别为1,432,711.03万元、2,738,442.94万元和4,546,095.11万元，资产总额逐年增长，2017年至2019年复合增长率78.13%。报告期内，公司的资产结构稳定，主要由货币资金、结算备付金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产及交易性金融资产构成，上述七类资产合计占公司总资产比例分别为96.21%、96.50%、90.71%。

　　公司资产由客户资产和自有资产组成。客户资产包括客户存款、客户备付金及客户存出保证金。公司自有资产以公司持有的各类金融资产、融出资金以及公司货币资金为主，固定资产、无形资产等长期资产占比较低，符合行业经营特点。公司资产结构合理，流动性风险较小。

　　（2）负债构成情况分析

　　报告期内，公司主要负债构成情况如下：

　　单位：万元、%

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　　报告期各期末，公司负债总额分别为317,857.53万元、1,584,644.47万元和3,184,116.32万元。报告期内，公司负债主要包括短期借款、应付短期融资款、交易性金融负债、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、应付职工薪酬及其他负债等，上述七类负债合计占公司总负债比例分别为95.63%、98.21%和99.01%。公司负债结构合理，规模总体可控。

　　（3）偿债能力分析

　　报告期内，公司资产负债率情况如下：

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　　注：资产负债率＝（期末负债总额-期末代理买卖证券款）/（期末总资产-期末代理买卖证券款）

　　报告期各期末，母公司资产负债率分别为3.74%、54.30%及67.94%，2018年至2019年资产负债率水平较高。主要原因为：公司通过借入次级债务和委托借款，发行多期短期融资券以及使用债券质押式报价回购等方式补充营运资金，进一步发展股票质押式回购业务，并扩大了自营投资规模。

　　截至2019年末，公司资产总额（扣除代理买卖证券款）为4,118,886.89万元，其中长期资产的比例低于5%；自有货币资金463,501.24万元，交易性金融资产2,424,617.44 万元，流动性较强，偿债能力较强。

　　（4）盈利能力分析

　　(下转C63版)