洛阳栾川钼业集团股份有限公司
2019年度日常关联交易情况及2020年度预计日常关联交易的公告

　　票代码：603993             股票简称：洛阳钼业             编号：2020-013

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司

　　2019年度日常关联交易情况及2020年度预计日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　无需提交股东大会审议。

　　该关联交易事项为2019年度日常关联交易实际执行情况及2020年度预计日常关联交易，不会影响公司业务的独立性，不会使公司对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2020年3月27日，公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于本公司2019年度日常关联交易情况和2020年度预计日常关联交易的议案》，两名关联董事已回避表决，该议案以6票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。该议案所述内容属于公司董事会审议权限，无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对该项关联交易议案予以了事前认可，并出具独立意见认为：2020年度涉及之日常关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求；该等关联交易符合公平、公开、公正的原则,没有损害公司和其他股东的利益尤其是中小股东的利益。

　　（二）2019年度公司日常关联交易情况

　　2019年度公司日常关联交易采购发生额约占2019年度公司采购总额的0.19%；

　　2019年度公司日常关联交易销售发生额约占2019年度公司销售总额的0.02%。

　　单位：万元  币种：人民币

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　　注：1、自2019年5月公司完成对洛阳高科钼钨材料有限公司（以下简称“高科”）的收购后，高科成为公司全资子公司，与高科之间的销售业务不再构成关联交易。

　　2、公司原高级管理人员顾美凤女士、井石滚先生（离任时间已经超过12个月）担任洛阳豫鹭矿业有限责任公司（以下简称“豫鹭矿业”）副董事长、董事职务。豫鹭矿业已不构成公司关联方。

　　（三）2020年度公司预计日常关联交易预计金额和类别如下：

　　单位：万元  币种：人民币

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　　注：根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之有关规定，洛阳富川矿业有限公司（以下简称“富川矿业”）为公司关联附属公司，基于从严、谨慎性原则，公司将按照关联交易规则对富川矿业与公司之间的交易进行审议。

　　二、关联方介绍和关联关系：

　　1、La Generale des Carrieres et des Mines

　　（1）关联方的基本情况

　　La Generale des Carrieres et des Mines（以下简称“Gécamines”、“刚果国家矿业公司”）

　　注册地址：刚果（金）卢本巴希卡玛尼奥拉大道419号；

　　营业范围：商品贸易和矿业公司。

　　（2）与上市公司的关联关系

　　Gécamines直接持有Tenke Fungurume Mining S.A.（DRC）20%的不可稀释股权，为公司重要子公司的少数股东。

　　（3）履约能力分析

　　上述关联方为刚果民主共和国国有全资公司，生产经营情况正常，具备履约能力。

　　2、洛阳富川矿业有限公司

　　（1）关联方的基本情况

　　洛阳富川矿业有限公司

　　法定代表人：李继涛

　　注册地址：栾川县城君山东路

　　经营范围：钼、铁矿采选及产品销售（危险化学品及国家专控产品除外）；工矿工程建筑；管道和设备安装；建筑劳务分包。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　（2）关联方主要财务数据

　　单位：万元  币种：人民币

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　　注：上表中关联方主要财务数据来自富川矿业2019年度财务报表（未经审计）。

　　（3）与上市公司的关联关系

　　富川矿业为公司关联附属公司，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之有关规定，基于从严、谨慎性原则，公司将按照关联交易规则对富川矿业与公司之间的交易进行审议。

　　（4）履约能力分析

　　2019年7月6日，公司与合营企业富川矿业签署《委托管理协议》，富川矿业委托公司在协议签署后三年内对其生产经营业务进行管理，并向公司缴纳委托管理费。富川矿业生产经营情况正常，形成坏账的可能性较小。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，具体如下：

　　(一)与刚果国家矿业公司的关联交易内容为技术服务，交易价格依据当地国情双方协商签署的有关协议执行，付款则遵从一般商业条款。

　　(二)经富川矿业股东大会和董事会批准，公司对富川矿业生产运营受托管理。公司向富川矿业采购钼原矿、钼精矿和铁精矿。相关定价原则基于其出售上述产品品质、市场交易价格或国内相关网站公开报价、以及公司相关产品第三方销售价格等要素，双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则进行充分协商，遵循市场化和公开的商业原则和条件确定关联交易的价格、付款安排和结算方式等。同时，公司利用已成熟运营的物资集中采购平台优势为富川代购原材料。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司与富川矿业相关关联交易是基于公司实施一系列选矿布局优化和技术提升后，生产效率明显提升，三道庄矿山矿石供应压力凸显，稳定的钼矿石供应对本公司日常运营而言十分重要。且富川矿业于复产后亦生产少量的钼精矿和铁精矿，该等产品对于有效补充公司冶炼产能和稳定客户供应同等重要。

　　上述日常关联交易均属公司的正常业务的组成部分，具有存在的必要性，预计在今后的生产经营中，这种关联交易将继续存在。日常关联交易事项均遵循公允、合法原则，不存在损害上市公司和股东的利益。

　　公司相对于关联方在生产管理、业务运营、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易不会对公司的独立性构成影响。

　　特此公告。

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

　　二零二零年三月二十七日