红塔证券股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：601236         证券简称：红塔证券        公告编号：2020-017

　　红塔证券股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十一次会议于2020年3月27日在公司19楼会议室以现场结合视频的方式召开。会议通知和材料于2020年3月17日以电子邮件方式发出。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名，其中，监事方泽亮以视频方式出席，其余监事以现场方式出席。会议由监事会主席蔡嵘主持，公司部分高级管理人员列席了会议。会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。与会监事经过讨论，通过书面表决的方式形成以下决议：

　　一、监事会审议通过以下事项并同意提交股东大会审议

　　(一)《关于审议2019年度公司财务决算报告的议案》

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　(二)《关于审议公司2019年度利润分配方案的议案》

　　监事会发表如下意见：本次利润分配方案遵守了有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等内部制度相关规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　(三)《关于审议公司2019年年度报告的议案》

　　监事会发表如下意见：公司2019年年度报告的编制工作程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；公司2019年年度报告的内容和格式符合证监会的各项规定，其所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理情况和财务现状；公司严格遵守相关制度，未曾发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　(四)《关于公司实施债务融资工具可能涉及关联交易的议案》

　　监事会发表如下意见：公司实施债务融资是出于自身利益考虑，且为公司经营发展所必要，不存在向关联方或其他第三方输送不恰当利益的情形；可能涉及的关联交易定价公允合理，符合市场规律和公司实际，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　(五)《关于预计2020年度公司日常关联交易的议案》

　　监事会发表如下意见：预计公司2020年度日常关联交易系公司正常经营所需，该关联交易定价参考市场价格进行，不影响公司的独立性，公司主要业务没有因此交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司及非关联股东合法权益的情形。监事会对预计2020年度公司日常关联交易的议案无异议。

　　本议案分项表决结果如下：

　　1.在审议与云南合和（集团）股份有限公司及其相关法人或其他组织、红塔烟草（集团）有限责任公司及其相关法人或其他组织、云南中烟工业有限责任公司及其相关法人或其他组织的关联交易时，关联监事李奕霖回避表决。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.在审议与其他持有公司5%以上股份的法人或其他组织的关联交易时，关联监事蔡嵘、李奕霖、方泽亮回避表决，因非关联监事人数不足三人，本议项直接提交股东大会审议。

　　3.在审议与其他关联法人的关联交易时，关联监事李奕霖、方泽亮回避表决。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　4.在审议与关联自然人的关联交易时，关联监事蔡嵘、李奕霖、方泽亮、翟栩、李绍军回避表决，因非关联监事人数不足三人，本议项直接提交股东大会审议。

　　5.在审议与其他关联人的关联交易时，无关联监事回避表决。

　　(六)《关于审议公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　(七)《关于公司符合配股条件的议案》

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　(八)《关于公司2020年度配股公开发行证券方案的议案》

　　会议逐项表决了如下事项：

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.发行方式

　　本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　3.配股基数、比例和数量

　　本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的总股本为配股基数，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。

　　若以截至2019年12月31日公司总股本3,633,405,396股为基数测算，则本次可配售股份数量总计不超过1,090,021,619股。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的配股基数进行相应调整。

　　最终配股比例和配股数量由公司在发行前根据市场情况和股本情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　4.配股价格及定价原则

　　⑴定价原则

　　①配股价格不低于发行前公司最近一期经审计后的每股净资产值；

　　②参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况及公司发展需要；

　　③综合考虑公司的发展前景和本次募集资金计划的资金需求量；

　　④由公司与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。

　　⑵配股价格

　　依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　5.配售对象

　　在中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）核准后，公司将确定本次配股股权登记日。配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　6.配股募集资金的用途

　　本次配股募集资金总额预计为不超过人民币80亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，服务实体经济，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：

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　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　7.发行时间

　　公司将在中国证监会核准本次配股后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　8.承销方式

　　本次配股采用由主承销商代销的方式发行。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　9.本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　本次配股前滚存未分配利润由配股完成后的全体股东享有。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　10.本次配股决议的有效期

　　本次配股的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　11.上市地点

　　本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案以上事项尚需提交股东大会审议批准。在股东大会表决之前，尚需取得有权国有资产管理单位的批准；在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　(九)《关于公司2020年度配股公开发行证券预案的议案》

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　(十)《关于公司2020年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　(十一)《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　(十二)《关于公司2020年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的议案》

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　(十三)《关于审议公司2019年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、监事会审议通过以下事项

　　(一)《关于审议2019年度公司合规报告的议案》

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　(二)《关于审议2019年度公司合规管理有效性评估报告的议案》

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　(三)《关于审议2019年度公司风险管理报告的议案》

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　(四)《关于审议2019年度公司风险控制指标情况报告的议案》

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　(五)《关于审议2019年度公司内部稽核审计工作报告的议案》

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　(六)《关于审议2019年度公司内部控制评价报告的议案》

　　监事会发表如下意见：截至2019年12月31日内部控制评价报告基准日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发生非财务报告内部控制重大缺陷。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　(七)《关于审议2019年度公司洗钱风险自评估报告的议案》

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　(八)《关于审议<红塔证券股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

　　监事会发表如下意见：公司按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时进行披露，不存在募集资金使用及管理的违规情况。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　(九)《关于审议公司2019年度社会责任报告的议案》

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　(十)《2019年度监事履职情况专项说明》

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　此外，会议还审阅了《红塔证券股份有限公司2019年度反洗钱工作报告》《红塔证券股份有限公司2019年度反洗钱工作专项稽核审计报告》，全体监事对上述报告无异议。

　　特此公告。

　　红塔证券股份有限公司监事会

　　2020年3月27日