上海姚记科技股份有限公司关于调整变更
2020年股票期权激励计划方案相关事项的说明公告

　　证券代码：002605        证券简称：姚记科技        公告编号：2020-034

　　上海姚记科技股份有限公司关于调整变更

　　2020年股票期权激励计划方案相关事项的说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月27日召开第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》，对《2020年股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并根据修订后的实际情况对《中小企业板上市公司股权激励计划自查表》和《独立董事公开征集委托投票权报告书》的内容做了相应的调整，现将相关情况公告如下：

　　一、概述

　　2020年3月2日公司召开了第四届董事会第四十二次会议和第四届监事第三十次会议，审议通过了《2020年股票期权激励计划（草案）》及其相关事项，并拟于2020年3月18日召开公司2020年第一次临时股东大会。

　　2020年3月13日，公司召开了第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于取消召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》，主要是受新冠疫情的影响造成二级市场的异常且巨大波动，公司2020年股票期权激励计划行权价较当前市场价有较大溢价，故取消了股东大会。

　　为了更好地实施本次股权激励计划，增强股权激励效果，达到激励的目的，激发激励对象的积极性，促进公司的长远发展，经综合评估、慎重考虑，在合法合规的基础上，决定对股票期权行权价格的确定方法进行调整变更并重新制定和审议了《2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》，并根据修订后的实际情况对《中小企业板上市公司股权激励计划自查表》和《独立董事公开征集委托投票权报告书》的内容做了相应的调整。本次修订，主要是对公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的行权价格做了调整，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。同时，公司并聘请了上海荣正投资咨询股份有限公司为本次激励计划独立财务顾问并发表专业意见。本次激励计划（修订稿）将重新提交至公司新一次股东大会审议通过后生效。

　　二、《2020年股票期权激励计划（草案）》的调整

　　（一）原文：特别提示

　　五、本激励计划拟向激励对象授予权益总计660.00万份，占本激励计划公告时公司股本总额39,993.38万股的1.65%。其中首次授予530.00万份，占本激励计划拟授出权益总数的80.30%，占本激励计划公告时公司股本总额39,993.38万股的1.33%；预留130.00万份，占本激励计划拟授出权益总数的19.70%，占本激励计划公告时公司股本总额39,993.38万股的0.33%。

　　调整后：

　　五、本激励计划拟向激励对象授予权益总计660.00万份，占本激励计划公告时公司股本总额39,995.26万股的1.65%。其中首次授予530.00万份，占本激励计划拟授出权益总数的80.30%，占本激励计划公告时公司股本总额39,995.26万股的1.33%；预留130.00万份，占本激励计划拟授出权益总数的19.70%，占本激励计划公告时公司股本总额39,995.26万股的0.33%。

　　（二）原文：释义

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　　调整后：

　　■

　　（三）原文：第五章股权激励计划具体内容/前言

　　本激励计划采取的激励工具为股票期权，将在履行相关程序后授予，有效期 为股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不 超过60个月。

　　本激励计划拟向激励对象授予权益总计660.00万份，占本激励计划公告时公司股本总额39,993.38万股的1.65%。其中首次授予530.00万份，占本激励计划拟授出权益总数的80.30%，占本激励计划公告时公司股本总额39,993.38万股的1.33%；预留130.00万份，占本激励计划拟授出权益总数的19.70%，占本激励计划公告时公司股本总额39,993.38万股的0.33%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的20%。

　　调整后：

　　本激励计划采取的激励工具为股票期权，将在履行相关程序后授予，有效期 为股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不 超过60个月。

　　本激励计划拟向激励对象授予权益总计660.00万份，占本激励计划公告时公司股本总额39,995.26万股的1.65%。其中首次授予530.00万份，占本激励计划拟授出权益总数的80.30%，占本激励计划公告时公司股本总额39,995.26万股的1.33%；预留130.00万份，占本激励计划拟授出权益总数的19.70%，占本激励计划公告时公司股本总额39,995.26万股的0.33%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的20%。

　　（四）原文：第五章股权激励计划具体内容/二、股票期权激励计划标的股票数量

　　公司拟向激励对象授予660.00万份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额39,993.38万股的1.65%；其中首次授予530.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的80.30%，占本激励计划公告时公司股本总额39,993.38万股的1.33%；预留130.00万份股票期权，占本激励计划拟授出股票期权总数的19.70%，占本激励计划公告时公司股本总额39,993.38万股的0.33%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　调整后：

　　公司拟向激励对象授予660.00万份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额39,995.26万股的1.65%；其中首次授予530.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的80.30%，占本激励计划公告时公司股本总额39,995.26万股的1.33%；预留130.00万份股票期权，占本激励计划拟授出股票期权总数的19.70%，占本激励计划公告时公司股本总额39,995.26万股的0.33%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　（五）原文：第五章股权激励计划具体内容/五、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　1、首次授予股票期权的行权价格

　　首次授予股票期权的行权价格为每股34.43元。

　　2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

　　首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股34.43元；

　　（2）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股32.20元。

　　3、预留授予股票期权的行权价格的确定方法

　　预留股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；

　　（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　调整后：

　　1、首次授予股票期权的行权价格

　　首次授予股票期权的行权价格为每股28.20元。

　　2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

　　首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划（修订稿）公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每26.48股元；

　　（2）本激励计划（修订稿）公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股28.19元。

　　3、预留授予股票期权的行权价格的确定方法

　　预留股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；

　　（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　（六）原文：八、股票期权会计处理及对公司业绩的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、期权价值的计算方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2020年3月2日用该模型对首次授予的530.00万份股票期权进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：34.68元/股（2020年3月2日收盘价为34.68元/股，假设授予日公司收盘价为34.68元/股）

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予登记完成之日至每期首个行权日的期限）

　　（3）波动率分别为：25.30%、24.48%、21.83%（分别采用中小板综最近1年、2年、3年的历史波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　（5）股息率：0.95%（采用本激励计划公告前公司最近1年股息率）

　　2、期权费用的摊销方法及对公司业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设公司于2020年3月初首次授予股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对2020-2023年会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　调整后：

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、期权价值的计算方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2020年3月27日用该模型对首次授予的530.00万份股票期权进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：26.10元/股（2020年3月27日收盘价为26.10元/股，假设授予日公司收盘价为26.10元/股）

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予登记完成之日至每期首个行权日的期限）

　　（3）波动率分别为：25.64%、24.89%、22.33%（分别采用中小板综最近1年、2年、3年的历史波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　（5）股息率：0.95%（采用本激励计划公告前公司最近1年股息率）

　　2、期权费用的摊销方法及对公司业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设公司于2020年4月初首次授予股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对2020-2023年会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　三、《中小企业板上市公司股权激励计划自查表》的调整

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　　四、独立董事公开征集委托投票权报告书

　　（一）原文：前言

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事阮永平受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2020年3月18日召开的2020年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　调整后：

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事阮永平受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2020年4月14日召开的2020年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　（二）原文：二、公司基本情况及本次征集事项/（二）本次征集事项

　　由征集人针对2020年第一次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

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　　调整后：

　　由征集人针对2020年第一次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

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　　（三）原文：二、公司基本情况及本次征集事项/（三）

　　本委托投票权征集报告书签署日期2020年3月2日。

　　调整后：

　　本委托投票权征集报告书签署日期2020年3月27日。

　　（四）原文：五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2020年3月2日召开的第四届董事会第四十二次会议，并且对《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了赞成票。

　　调整后：五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2020年3月2日召开的第四届董事会第四十二次会议和2020年3月27日召开的第四届董事会第四十四次会议，并且对《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了赞成票。

　　（五）原文：六、征集方案/（一）征集对象：

　　截止2020年3月11日股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　调整后：

　　截止2020年4月7日股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　（六）原文：六、征集方案/（二）征集时间：

　　2020年3月12日至2020年3月13日的（每日9:00-12:00、14:00-17:00）

　　调整后：

　　2020年4月8日至2020年4月9日的（每日9:00-12:00、14:00-17:00）

　　五、独立董事意见

　　经核查，本次修订主要是对2020年股票期权激励计划的行权价格进行调整，有利于增强激励效果，提高激励对象工作积极性。经调整后的《2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》不会损害公司及全体股东的利益，有利于公司的持续发展。同时，公司聘请了独立的财务顾问对公司实施本次激励计划发表了专业意见。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划中相关调整事项的规定，程序合法、合规，因此我们一致同意公司对本次激励计划的修订。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第四十四次会议决议。

　　2、公司独立董事对第四届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见。

　　3、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海姚记科技股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）之独立财务顾问报告

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2020年3月29日