杭州锅炉集团股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002534          证券简称：杭锅股份           编号：2020-016

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知于2020年3月17日以邮件、专人送达等形式发出，会议于2020年3月27日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由公司董事长王水福先生召集，经董事通讯表决形成如下决议：

　　一、《2019年度报告及摘要》；

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　《2019年度报告全文》见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn ，年报摘要刊登在2020年3月31日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

　　二、《2019年度董事会工作报告》；

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　《2019年度董事会工作报告》详见公司《2019年度报告》。公司独立董事沈田丰先生（已离任）、费忠新先生（已离任）、王林翔先生（已离任）、朱克实先生、郑津洋先生、刘国健先生向董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》，朱克实先生、郑津洋先生、刘国健先生将在公司2019年度股东大会上述职。

　　《2019年度独立董事述职报告》刊登在2020年3月31日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

　　三、《2019年度总经理工作报告》；

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　四、《2019年度财务决算报告》；

　　报告期内，公司实现营业收入392,743.30万元，较上年同期增长9.95%，实现营业利润52,149.64万元，较上年同期增长48.14%，实现归属于母公司的净利润36,612.36万元，较上年同期增长49.99%。表决结果：

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　五、《2019年度利润分配方案》；

　　以公司未来实施分配方案时股权登记日扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数（回购股份不参与分红），公司拟向全体股东每10 股派息人民币4元（含税）。

　　公司董事会认为公司2019年度经营良好，考核业绩达标，现金流情况也相对较好，2019年度利润分配方案合法、合规，遵循公司《章程》规定的利润分配政策，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等的规定和要求，有利于公司的长远发展。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见详见刊登在2020年3月31日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　六、《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》；

　　为保证公司及控股子公司经营活动中融资业务的正常开展，简化审批手续，提高经营效率，并结合公司及控股子公司进一步的发展需要，公司及控股子公司拟向各金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币70亿元，并根据授信额度，办理相关资产的抵押、质押等手续（涉及重大资产抵押、质押，仍应根据公司相关制度履行审批程序），适用期限为2019年度股东大会审议通过后至2020年度股东大会重新核定申请授信额度之前，借款利率参照中国人民银行规定的利率，由本公司及控股子公司与借款银行协商确定。并拟同意授权公司及控股子公司董事长在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　七、《关于使用闲置自有资金进行理财和信托产品投资及委托贷款业务的议案》

　　公司（含控股子公司）拟使用不超过25亿元人民币的闲置自有资金投资保本型和非保本型理财产品、信托产品和委托贷款业务，并授权公司及控股子公司管理层具体实施。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　详细内容见刊登在2020年3月31日《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于使用闲置自有资金进行理财和信托产品投资及委托贷款业务的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见详见刊登在2020年3月31日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　八、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》；

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）自为公司提供审计服务以来，一直能勤勉履行其审计职责，公正、客观、及时、准确地完成各次审计任务，且天健事务所规模较大，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2020年度财务审计工作要求，根据董事会审计委员会提议，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　详细内容见刊登在2020年3月31日《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于拟续聘2020年度审计机构的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见详见刊登在2020年3月31日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　九、《关于<公司2019年度内部控制的自我评价报告>的议案》；

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　详细内容见刊登在2020年3月31日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司2019年度内部控制的自我评价报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见详见刊登在2020年3月31日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　十、《关于公司2020年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

　　根据公司发展状况、薪酬体系和同行业/同地区公司董事、高管薪酬情况，为进一步健全激励约束机制，董事会拟定公司董事和高级管理人员2020年度薪酬事项如下：

　　（一）公司董事薪酬：

　　1、公司董事2020年薪酬结构为：固定工资+年终目标绩效奖金+其他福利

　　注：初步确定的2020年度总收入如上，将根据公司2020年度指标的实现情况，最终确定其2020年度绩效奖金及总收入。

　　2、公司拟每年为独立董事发放的津贴标准为8万元（税前）。

　　3、其他董事按其任职的高级管理人员岗位领取薪酬。

　　（二）公司高管薪酬：

　　2020年度公司高级管理人员薪酬构成为：固定工资+年终目标绩效奖金+其他福利。具体薪酬计划如下：

　　注：最终将根据公司2020年度KPI指标的实现情况确定高级管理人员的2020年度绩效奖金，高级管理人员的绩效奖金将结合各高管个人年度绩效目标考评结果，考虑各高管的工作量及贡献提出分配方案。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见详见刊登在2020年3月31日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　十一、《关于公司2016年限制性股票激励计划第四个解锁期解锁条件成就的议案》

　　表决结果：同意：8票；反对0票；弃权：0票；回避1票。

　　公司董事何伟校先生为《杭州锅炉集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，属于关联董事，回避表决。

　　详细内容见刊登在2020年3月31日《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于公司2016年限制性股票激励计划第四个解锁期解锁条件成就的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见详见刊登在2020年3月31日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　十二、《关于公司会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　详细内容见刊登在2020年3月31日《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于会计政策变更的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见详见刊登在2020年3月31日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　十三、《关于修改<公司章程>的议案》

　　因2016年限制性股票激励计划中3位激励对象在2019年度离职，公司对已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 64,800股进行回购注销，公司注册资本减少64,800元至739,201,050元，公司拟修订《公司章程》总则中关于公司注册资本及总股本的条款。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　详细内容见刊登在2020年3月31日《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司章程（修订稿）》和《公司章程修正案》。

　　十四、《关于召开公司2019年度股东大会的议案》；

　　公司拟定于2020年4月29日召开公司2019年度股东大会。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　详细内容见刊登在2020年3月31日《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于召开公司2019年度股东大会的通知》。

　　上述第一、二、四、五、六、七、八、十、十三项尚需提交公司年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　杭州锅炉集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年三月三十一日