广东天际电器股份有限公司 第三届董事会第二十次会议决议公告

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份        公告编号：2020-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2020年3月30日在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开，本次应出席董事 7 人，实际出席董事7人。会议通知已于10日前以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体董事送达。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　二、董事会审议的议案情况

　　1、审议通过了《关于<广东天际电器股份有限公司2019年年度报告全文及摘要>的议案》；

　　公司董事、监事及高级管理人员出具书面确认意见，保证公司2019年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　《广东天际电器股份有限公司2019年年度报告全文及摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告，《广东天际电器股份有限公司2019年年度报告摘要》同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》与《证券日报》。

　　2、审议通过了《关于<广东天际电器股份有限公司2019年度董事会工作报告>的议案》；

　　表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　公司独立董事同时向公司董事会递交了2019年度述职报告，并将在公司2019年年度股东大会上述职，《独立董事述职报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　3、审议通过了《关于<广东天际电器股份有限公司2019年度总经理工作报告>的议案》；

　　表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。

　　4、审议通过了《关于<广东天际电器股份有限公司2019年度财务决算报告>的议案》；

　　2019年，公司实现营业收入774,320,227.83元，较上年同期下降10.03%。实现营业利润33,724,897.05元，较上年同期下降了64.64%；实现利润总额33,805,799.56元，较上年同期下降了64.79%；实现归属于上市公司股东的净利润32,465,529.39元，较上年同期下降了61.26%。

　　表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于<广东天际电器股份有限公司2019年度内部控制评价报告>的议案》；

　　表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。

　　公司独立董事发表了独立意见，《广东天际电器股份有限公司2019年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　6、审议通过了《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》；

　　表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。

　　《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　7、审议通过了《广东天际电器股份有限公司关于2019年度利润分配预案的议案》；

　　表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　公司独立董事已对该议案发表了独立意见。内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2019年度利润分配预案的公告》。

　　8、审议通过了《关于广东天际电器股份有限公司续聘2020年度审计机构的议案》；

　　同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构及内部控制的审计机构，聘期为一年。内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于续聘2020年度审计机构的公告》。

　　表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于核定公司2019年度董事薪酬的议案》；

　　公司董事2019年度薪酬的表决情况如下（所有董事对自己的薪酬回避表决）：

　　（1）董事长兼总经理吴锡盾先生薪酬情况详见《2019年年度报告》第九节之四“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，获全体非关联董事一致通过，关联董事吴锡盾先生回避表决。

　　（2）董事兼副总经理陶惠平先生薪酬情况详见《2019年年度报告》第九节之四“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，获全体非关联董事一致通过，关联董事陶惠平先生回避表决。

　　（3）董事陈俊明先生薪酬情况详见《2019年年度报告》第九节之四“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，获全体非关联董事一致通过，关联董事陈俊明先生回避表决。

　　（4）董事、副总经理兼董事会秘书郑文龙先生薪酬情况详见《2019年年度报告》第九节之四“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，获全体非关联董事一致通过，关联董事郑文龙先生回避表决。

　　（5）独立董事俞俊雄先生薪酬情况详见《2019年年度报告》第九节之四“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，获全体非关联董事一致通过，关联董事俞俊雄先生回避表决。

　　（6）独立董事陈树平先生薪酬情况详见《2019年年度报告》第九节之四“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，获全体非关联董事一致通过，关联董事陈树平先生回避表决。

　　（7）独立董事陈名芹先生薪酬情况详见《2019年年度报告》第九节之四“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，获全体非关联董事一致通过，关联董事陈名芹先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　10、审议通过了《关于核定公司2019年度监事薪酬的议案》；

　　表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　关于公司监事2019年度薪酬情况详见《2019年年度报告》第九节之四“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　11、审议通过了《关于核定公司2019年度高级管理人员薪酬的议案》；

　　表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。

　　除兼任董事外其它高级管理人员2019年度薪酬情况详见《2019年年度报告》第九节之四“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。公司独立董事发表了独立意见。

　　12、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是根据国家财政部相关规定进行的变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　13、审议通过了《关于公司2020年度向银行申请授信额度的议案》；

　　表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　《广东天际电器股份有限公司关于2020年度向银行申请授信额度的公告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　14、审议通过了《关于2019年度计提商誉减值准备的议案》；

　　表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　《关于2019年度计提商誉减值准备的公告》、《2019年商誉减值测试报告》内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　15、审议通过了《关于公司<未来三年股东回报规划(2020-2022 年)>的议案》；

　　表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　独立董事发表了独立意见。《未来三年股东回报规划(2020-2022 年)》内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　16、审议通过了《关于召开广东天际电器股份有限公司2019年度股东大会的议案》；

　　董事会定于2020年4月21日召开广东天际电器股份有限公司2019年度股东大会。

　　表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。

　　《关于召开2019年度股东大会的通知》内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广东天际电器股份有限公司董事会

　　2020年3月31日