怀集登云汽配股份有限公司第四届董事会第17次会议决议公告

　　证券代码：002715                证券简称：登云股份               公告编号：2020-004

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第17次会议通知已于2020年3月19日以书面通知方式向公司全体董事发出，本次会议于2020年3月30日以现场会议结合通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名（其中独立董事董秀良、江华、孙向东以通讯方式参与表决），出席会议的人数超过董事总数的二分之一。本次会议由公司董事长杨海坤先生主持。本次会议的召集、召开均符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。

　　出席本次会议的董事审议通过了如下决议：

　　一、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<2019年度董事会工作报告>的议案》。

　　《2019年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，现任独立董事将在公司2019年年度股东大会上述职，述职报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<2019年度总经理工作报告>的议案》。

　　与会董事认真听取了公司总经理所作的《2019年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2019年度公司落实股东大会及董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

　　三、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<2019年度财务决算报告>的议案》。

　　《2019年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、会议以赞成7票，反对0票，弃权0，审议通过了《关于2019年年度报告及摘要的议案》。

　　《2019年年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2019年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》。

　　《关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第17次会议相关事项的独立意见》。

　　中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜专审字【2020】第00094号《募集资金2019年度存放与使用情况鉴证报告》，该报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　六、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2019年度内部控制自我评价报告〉及内部控制规则落实自查表的议案》。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》及内部控制规则落实自查表详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第17次会议相关事项的独立意见》。

　　中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜专审字【2020】第00095号《内部控制鉴证报告》，该报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2019年度利润分配预案》。

　　公司2019年度母公司实现净利润较少，母公司2016年度至2019年度的盈利未能全额弥补2015年度的亏损；目前存在新型冠状病毒肺炎全球扩散的风险，若国外相关地区短期内不能有效控制疫情，而导致公司国外重点客户停产，将对公司产品出口带来不利影响；为应对国外市场下降的风险，公司2020年度计划投资国六新品种及天然气气门专用生产线，扩大国内市场份额，提高公司市场抗风险能力。

　　为满足公司日常经营发展的资金需求，公司2019年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，符合实际情况，也符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、公司《章程》及《股东分红回报规划》等相关规定。

　　《2019年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第17次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　八、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第17次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第17次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　九、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第17次会议相关事项的独立意见》。

　　十、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<2020年度财务预算报告>的议案》。

　　基于宏观经济形势、行业趋势的判断，并经过谨慎评估财务预算、产能释放情况及考虑中美贸易摩擦、新型冠状病毒全球疫情等不确定性因素的影响，提出2020年度主要经营目标为：销售收入同比-20%至5%，净利润为-1000万元至200万元左右。

　　特别提示：本预算报告为公司2020年度经营目标的内部管理控制指标，不代表公司对2020年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况以及公司管理团队的努力等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十一、审议《关于2020年度董事、监事薪酬方案的议案》。

　　《关于2020年度董事、监事薪酬方案》内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第17次会议相关事项的独立意见》。

　　全体董事回避表决，无法形成决议，本议案直接提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十二、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于2020年度高级管理人员薪酬方案的议案》。

　　《关于2020年度高级管理人员薪酬方案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　董事、总经理兼董事会秘书张福如回避表决。

　　公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第17次会议相关事项的独立意见》。

　　十三、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

　　《关于召开2019年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　　二二年三月三十一日