江苏沙钢股份有限公司 关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　股票代码：002075               股票简称：沙钢股份               公告编号：临2020-028

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司（以下简称“淮钢公司”）日常生产经营需要，2020年度公司预计将与控股股东江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”）及其关联企业发生日常关联交易，涉及向关联方采购原材料及产成品、销售原材料及产成品、提供劳务、接受劳务等事项。2019年度公司及淮钢公司与上述关联方共发生的日常关联交易金额为36.33亿元，预计2020年度与上述关联方发生的日常关联交易总金额将不超过46.20亿元。

　　2020年3月30日，公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事何春生先生、钱正先生回避了表决；关联监事连桂芝女士回避了表决。该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，关联股东沙钢集团需回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　二、主要关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、江苏沙钢集团有限公司

　　沙钢集团法定代表人沈彬先生，注册资本人民币132,100万元，注册地址为张家港市锦丰镇，主营业务：钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。

　　截止2019年12月31日，沙钢集团资产总额21,764,956.14万元，净资产9,426,382.49万元；2019年度实现营业收入14,317,700.38万元，净利润507,615.53万元（未经审计）。

　　2、江苏沙钢物资贸易有限公司（以下简称“沙钢物贸”）

　　沙钢物贸法定代表人李旭先生，注册资本人民币100,000万元，注册地址为江苏扬子江国际冶金工业园（张家港市锦丰镇振兴路），主营业务：冶金原辅材料、冶金产品及相关副产品、化工产品、建材产品、矿渣微粉、五金机电批发、零售。

　　截止2019年12月31日，沙钢物贸资产总额1,447,744.25万元，净资产242,209.17万元；2019年度实现营业收入8,019,989.04万元，净利润52,864.11万元（未经审计）

　　3、沙钢（上海）商贸有限公司（以下简称“上海商贸”）

　　上海商贸法定代表人沈谦先生，注册资本人民币3,000万元，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室，主营业务：从事金属材料、矿产品、五金交电、机电设备、通讯设备、建筑装潢材料等货物及技术的进出口业务。

　　截止2019年12月31日，上海商贸资产总额67,781.94万元，净资产-14.82万元；2019年度实现营业收入252,605.25万元，净利润-4,319.22万元（未经审计）。

　　4、张家港保税区沙钢资源贸易有限公司（以下简称“沙钢资源”）

　　沙钢资源法定代表人沈谦先生，注册资本人民币3,000万元，注册地址为张家港保税区长谊大厦411A室，主营业务：冶金原辅材料、冶金设备、冶金产品、金属材料的贸易。

　　截止2019年12月31日，沙钢资源资产总额266,090.15万元，净资产-3,751.76万元；2019年度实现营业收入1,595,202.53万元，净利润4,971.00万元（未经审计）。

　　5、上海砼飞贸易有限公司（以下简称“上海砼飞”）

　　上海砼飞法定代表人李向阳先生，注册资本人民币1,000万元，注册地址为上海市崇明区港西镇三双公路1021号10幢M1030室（上海津桥经济开发区）,主营业务：从事金属材料、矿产品、五金交电、机电设备、通讯设备、建筑材料等货物及技术的进出口业务。

　　截止2019年12月31日，上海砼飞资产总额30,057.66万元，净资产-9,915.29万元；2019年度实现营业收入172,959.16万元，净利润-9,477.42万元（未经审计）。

　　6、重庆沙钢现代物流有限公司（以下简称“重庆沙钢”）

　　重庆沙钢法定代表人李旭先生，注册资本人民币2,000万元，注册地址为重庆市沙坪坝土主镇土主中路199号附1-165号，主营业务：货运代理、仓储；批发、零售：冶金原辅材料、冶金产品及相关副产品、化工产品、建筑材料、矿渣微粉、五金、机电产品。

　　截止2019年12月31日，重庆沙钢资产总额17,645.43万元，净资产3,091.86万元；2019年度实现营业收入91,669.19万元，净利润928.59万元（未经审计）。

　　7、张家港保税区锦德贸易有限公司（以下简称“锦德贸易”）

　　锦德贸易法定代表人王科先生，注册资本人民币2,800万元，注册地址为张家港保税区金税大厦303A室，主营业务：以金属材料、炼钢、炼铁原辅材料为主的转口贸易、国内保税区企业间的贸易，与区外有进出口经营权企业间的贸易。

　　截止2019年12月31日，锦德贸易资产总额25,866.32万元，净资产25,147.00万元；2019年度实现营业收入100,892.78万元，净利润7,049.68万元（未经审计）。

　　8、张家港保税区沙钢矿产品有限公司（以下简称“沙钢矿产”）

　　沙钢矿产法定代表人李向阳先生，成立于2020年3月5日，注册资本人民币10,000万元，注册地址为张家港保税区长谊大厦302C室，主营业务：货物进出口；技术进出口；非金属矿及制品批发；金属矿石批发；金属材料批发；机械设备批发；金属制品批发；国内贸易代理。

　　9、盛隆化工有限公司（以下简称“盛隆化工”）

　　盛隆化工法定代表人徐磊先生，注册资本人民币56,880万元，注册地址为滕州市西岗镇，主营业务：生产本公司煤焦化项目的产品甲醇、粗苯、煤焦油、氧气、氩气、氮气等。

　　截止2019年12月31日，盛隆化工资产总额332,448.74万元，净资产261,148.64万元；2019年度实现营业收入573,865.80万元，净利润50,895.47万元（未经审计）。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　沙钢集团为公司控股股东；沙钢物贸、上海商贸为同一母公司；沙钢资源、上海砼飞、重庆沙钢、锦德贸易、沙钢矿产与公司为同受母公司控制、盛隆化工为母公司联营公司。以上关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条对关联法人的规定。

　　（三）履约能力分析

　　上述各关联方是公司及控股子公司的多年合作伙伴，是依法存续且生产经营正常、财务状况稳定、信用状况良好的公司，具有较强的履约能力，历年来从未发生过拖欠公司账款而形成坏账的情形。

　　三、关联交易主要内容

　　1、定价政策和定价依据

　　公司与上述关联方交易，是在自愿平等、公平、公允的原则下进行。公司与关联方交易的定价按照市场化原则，严格执行市场价格，同与非关联方交易的定价方式、政策一致；公司与关联方交易的结算方式，与非关联方交易一致。

　　2、关联交易协议签署情况

　　（1）2019年12月25日，公司与沙钢物贸签订了《2020年宽厚板购销协议》，协议中约定了购销模式、购货数量、订货程序、结算方式、付款奖励、价格和交货期、运输方法及费用结算、质量及数量验收方式等内容，协议有效期为2020年1月1日至2020年12月31日。

　　（2）2020年1月1日，淮钢公司子公司淮安淮鑫新型建材有限公司与上海商贸、沙钢资源、上海砼飞等公司签订了《铁矿资源代理采购协议》，协议中约定了供矿数量、品种、定价方式、结算方式、验收标准等内容，协议有效期为2020年1月1日至2020年12月31日。

　　除上述主要协议外，公司及其子公司将根据经营需要就交易具体情况与关联方签署各单项合同。

　　四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，这在一定程度上支持了公司的生产经营和可持续发展。公司利用与上述关联方的采购和销售优势，将有利于降低公司原辅材料采购成本，拓展产品的市场份额，促进公司整体经济效益的提高。公司日常关联交易依据公开、公平、公正的原则，不会损害公司和股东的利益。公司没有因上述日常关联交易对关联方形成依赖或被控制，上述关联交易的发生，不会对公司的独立性构成不利影响。

　　五、独立董事事前认可和发表的独立意见

　　1、公司独立董事认真核查了2019年度已发生的日常关联交易，并严格审查了公司2020年度日常关联交易预计情况，听取了公司有关人员关于该等事项的专项汇报，并查阅了有关规定，认为：

　　2019年度，公司实际发生的日常关联交易符合市场和公司的实际情况，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，也符合国家法律、法规的规定。虽然公司2019年度实际发生金额因市场等客观原因与原预计金额存在差异，但该差异是因市场变化而出现的，已发生的日常关联交易公平、公正，且交易价格公允，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

　　公司在制定2020年度日常关联交易预计前，销售、采购等部门均已对上述交易进行充分的评估、分析和测算，预测的交易价格公允，没有损害公司及股东利益。基于个人独立判断，我们同意将公司2020年度日常关联交易预计的议案提交公司第七届董事会第二次会议审议。

　　2、公司独立董事对2020年度日常关联交易预计发表了同意的独立意见，认为：

　　公司2020年度日常关联交易预计是在与关联方协商一致的基础上制订的，且将与每一项具体业务一一对应，交易形式均是本着公平、公正、公开的原则，以市场为依据，交易价格公允、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。公司第七届董事会第二次会议审议通过的2020年度日常关联交易预计的议案，我们认为决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事对2020年度日常关联交易预计的事前认可意见；

　　3、独立董事对第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏沙钢股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月31日