昇兴集团股份有限公司关于公司购买设备及工程服务暨关联交易的公告

　　证券代码：002752        证券简称：昇兴股份        公告编号：2020-026

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“昇兴股份”）于2020年3月30日召开第四届董事会第四次会议，本次会议在关联董事林永贤先生、林永保先生回避表决的情况下，由出席会议的非关联董事以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司购买设备及工程服务暨关联交易的议案》，现将该议案所涉事项的具体情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　1.公司拟与关联方太平洋制罐（福州）集团有限公司（以下简称“福州太平洋”）签订《设备采购及工程服务框架协议》，向福州太平洋购买设备及工程服务，交易总金额预计为152,900,907元（人民币，币种下同），占公司2018年年末经审计净资产的8.52%。

　　2.福州太平洋为公司控股股东昇兴控股有限公司的全资孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，福州太平洋是公司的关联方，上述交易构成关联交易。

　　3.本次关联交易已经公司于2020年3月30日召开的第四届董事会第四次会议审议通过，关联董事林永贤先生、林永保先生回避表决。独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　4.本次关联交易金额超过3,000万元且超过公司最近一期经审计净资产的5%，尚需提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东在公司股东大会上应当回避表决。

　　5.本次交易属于公司与关联方之间的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，不需要经过政府有关部门批准。

　　二、交易对方/关联方基本情况

　　（一）关联方福州太平洋的基本情况

　　1.公司名称：太平洋制罐（福州）集团有限公司

　　2.公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

　　3.统一社会信用代码：91350105MA327G8M77

　　4.注册资本：40,000.00万元

　　5.股权结构：福州昇洋发展有限公司持有其100%股权

　　6.法定代表人：沈吴佶

　　7.成立日期：2018年11月2日

　　8.住所：福州开发区君竹路83号科技发展中心大楼第四层Q485室（自贸试验区内）

　　9.经营范围：金属包装容器及材料制造；包装装潢和其他印刷品印刷；其他未列明金属制品制造；包装服务；包装设计；其他未列明批发业；其他未列明零售业；五金零售；涂料零售；酒、饮料及茶叶批发（不含国境口岸）；食品、饮料批发（仅限国境口岸）；五金产品批发；其他金属及金属矿批发；新兴金属功能材料销售；其他未列明的化工产品销售（不含危险化学品及易制毒化学品）；电气设备批发；普通货物道路运输；集装箱道路运输；大型货物道路运输；危险货物道路运输；其他道路货物运输；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；废弃电器电子产品处理；旧货零售；其他机械设备及电子产品批发，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10.最近一年及最近一期的主要财务数据（合并财务报表口径）：

　　单位：万元

　　（二）与上市公司的关联关系

　　公司控股股东昇兴控股有限公司持有福州昇洋发展有限公司100%股权，福州昇洋发展有限公司持有福州太平洋100%股权，因此福州太平洋为公司控股股东昇兴控股有限公司的全资孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，福州太平洋为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　本次关联交易系公司及下属子公司正常的生产经营所需，关联方福州太平洋及其下属子公司是依法存续且正常经营的公司，资信良好，财务状况正常。福州太平洋的全资子公司太平洋制罐（沈阳）有限公司（以下简称“太平洋沈阳公司”）下设有太平洋制罐中国包装业务的研发中心，长期以来负责太平洋集团内各公司核心生产设备及备件的研发、制造和厂房规划设计服务。公司于2019年收购了太平洋制罐（漳州）有限公司、太平洋制罐（武汉）有限公司[现已更名为漳州昇兴太平洋包装有限公司、昇兴太平洋（武汉）包装有限公司]两家公司100%股权，为充分发挥并购的规模效应和协同效应，公司拟继续聘请太平洋沈阳公司提供相关服务。同时，公司拟近期对二片罐的产能进行扩张和优化，并拟投资建设一些新项目，经与市场外部供应商的产品性能、交货期、价格与服务对比，公司认为福州太平洋及其子公司的设备制造及服务能力、交货期等更能满足公司的需要，且福州太平洋的报价公允、合理，因此决定委托福州太平洋及其子公司对现有生产线和拟投资建设项目提供工程设计服务，并研发和制造所需的核心设备。公司董事会认为交易对手方具备较强的履约能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司及其子公司拟向福州太平洋及其子公司采购的设备及服务如下：

　　注：以上拟采购的设备类型、型号、数量等为公司根据目前实际生产和项目投资需要初步估算，实际采购可能会有调整。

　　四、交易定价政策和依据

　　本次关联交易的定价政策是由交易双方依据市场公允价格公平、合理确定交易价格，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　公司拟与福州太平洋签订的《设备采购及工程服务框架协议》的主要内容如下：

　　甲方：昇兴集团股份有限公司

　　乙方：太平洋制罐（福州）集团有限公司

　　1.协议标的及总金额：协议标的为设备及工程服务，总金额预计为152,900,907元。

　　2.价款结算：协议签订后甲方在7个工作日内支付协议金额的35%作为预付款；乙方设备发货前，甲方支付协议金额的35%货款，收到货款后乙方安排发货；甲方收到货物后，支付协议总金额的20%货款；设备验收合格10个工作日内，甲方支付协议总金额的5%的货款；剩余协议总金额的5%作为质量保证金，设备正常运行3个月后，甲方支付协议总金额的5%尾款。

　　六、交易目的及对公司的影响

　　本次公司及其子公司拟向关联方采购设备及工程服务，有利于公司实现产能扩张和优化现有二片罐生产能力，有利于提升公司盈利能力，保证拟投资建设项目的正常实施，对公司未来经营业绩会产生积极影响。

　　七、今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自2020年年初至本公告披露日，公司与福州太平洋累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1.公司独立董事对本次关联交易发表事前认可意见如下：

　　公司本次与关联方发生的关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，充分发挥公司和关联方的协同效应，该关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，依据市场公允价格公平、合理确定交易价格。因此，本次关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的权益的情况。我们同意公司将《关于公司购买设备及工程服务暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，并对上述议案表示同意。

　　2.公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：

　　公司本次与关联方发生的关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，充分发挥公司和关联方的协同效应，该关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，依据市场公允价格公平、合理确定。因此，本次关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的权益的情况。我们对《关于公司购买设备及工程服务暨关联交易的议案》表示同意，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。公司董事会已在关联董事回避表决的情况下审议通过了上述议案，公司董事会的表决程序、表决结果是合法有效的。上述议案尚需提交公司股东大会审议，并且关联股东应当就上述议案回避表决。

　　九、监事会意见

　　公司监事会于2020年3月30日召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司购买设备及工程服务暨关联交易的议案》，并发表如下意见：

　　监事会认为，公司将与关联方福州太平洋及其子公司发生的关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的规模效应和协同效应，促进公司发展，该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格或定价政策公允、合理，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，不会对上市公司独立性造成不利影响，亦不存在损害公司及股东利益特别是无关联关系股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意本次交易，并同意将本次交易相关议案提交公司股东大会审议。

　　十、备查文件

　　1.《昇兴集团股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；

　　2.《昇兴集团股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》；

　　3.《昇兴集团股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》；

　　4.《昇兴集团股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

　　5.昇兴集团股份有限公司拟与太平洋制罐（福州）集团有限公司签订的《设备采购及工程服务框架协议》。

　　特此公告

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2020年3月31日