恒康医疗集团股份有限公司 关于控股股东签署《合作协议》的公告

　　证券简称：恒康医疗               证券代码：002219             公告编号：2020-023

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”或“公司”）于2020年3月30日接到公司控股股东阙文彬先生（以下简称“委托人”）、中企汇联投资管理（北京）有限公司（以下简称“中企汇联”或“受托人一”）以及五矿金通股权投资基金管理有限公司（以下简称“五矿金通”或“受托人二”）通知，获悉委托人与受托人一、受托人二于2020年3月30日分别签署了《合作协议》，已经各方签字生效。现将该事项的基本情况及相关协议内容公告如下：

　　一、本次交易概况

　　根据《合作协议》，阙文彬先生在与宋丽华女士、高洪滨先生的《投票权委托协议》及《投票权委托协议之补充协议》到期之日（2020年4月15日），将：

　　阙文彬先生放弃占恒康医疗总股本12.59%的股份即234,824,686股对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权、知情权以及除收益权和处置股份权利之外的其他权利。

　　阙文彬先生将其持有的公司371,168,486股股份对应的表决权委托给中企汇联行使，约占公司总股本的19.90%，中企汇联同意接受阙文彬先生的委托。同时，阙文彬先生将其持有的公司186,516,827股股份对应的表决权委托给五矿金通行使，约占公司总股本的10%，五矿金通同意接受阙文彬先生的委托。

　　本次《合作协议》签署前，阙文彬先生持有公司792,509,999股股份，占公司总股本的42.49%，为公司的控股股东。

　　2020年4月15日后，交易双方持有公司股份、拥有公司表决权的情况如下表所示：

　　二、交易各方基本情况

　　（一）委托人

　　（二）受托人

　　1、受托人一

　　2、受托人二

　　在本次《合作协议》签署前受托人一、受托人二未持有公司股份，与公司不存在关联关系。

　　三、协议的主要内容

　　2020年3月30日，阙文彬先生分别与中企汇联投资管理（北京）有限公司及五矿金通股权投资基金管理有限公司签署了《合作协议》，主要内容如下：

　　甲方（委托人）：阙文彬

　　乙方一（受托人）：中企汇联投资管理（北京）有限公司

　　乙方二（受托人）：五矿金通股权投资基金管理有限公司

　　乙方一和乙方二合称乙方。

　　第一条 表决权的委托

　　1.阙文彬先生在与宋丽华女士、高洪滨先生的《投票权委托协议》及《投票权委托协议之补充协议》到期之日（2020年4月15日）前，乙方将成立工作小组对甲方及其关联公司进行全面尽职调查和梳理，并制定债务处置和后续资本运作方案。甲方承诺在乙方尽职调查期间（14个工作日）不与第三方签署关于恒康医疗的投票委托权相关协议。

　　2.根据尽职调查制定的相关方案获得双方认可的情况下，阙文彬先生在与宋丽华女士、高洪滨先生的《投票权委托协议》及《投票权委托协议之补充协议》到期之日（2020年4月15日），将：

　　2.1 阙文彬先生放弃占恒康医疗总股本12.59%的股份即234,824,686股对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权、知情权以及除收益权和处置股份权利之外的其他权利。

　　2.2 阙文彬先生将其持有的约占恒康医疗总股本19.90%的股份即371,168,486股（以下简称“委托股份”）对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权、知情权以及除收益权和处置股份权利之外的其他权利(以下统称“表决权”)排他及唯一地委托给中企汇联（或称“受托人”）行使，受托人同意无偿接受阙文彬先生的委托。

　　2.3阙文彬先生将其持有的约占恒康医疗总股本10%的股份即186,516,827股（以下简称“委托股份”）对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权、知情权以及除收益权和处置股份权利之外的其他权利(以下统称“表决权”)排他及唯一地委托给五矿金通（或称“受托人”）行使，受托人同意无偿接受阙文彬先生的委托。

　　3.委托期限内，受托人有权依照自己的意思，根据届时有效的恒康医疗公司章程，以阙文彬先生的名义行使包括但不限于如下权利：

　　(1)提议召集、召开和出席股东大会；

　　(2)提议召开董事会临时会议；

　　(3)行使股东提案权，提议选举或罢免除阙文彬先生提名的一名董事之外的其他董事、监事及其他议案；

　　(4)行使投票权，对股东大会审议和表决事项行使表决权，乙方有权依照乙方的意思自行决定，无需甲方再就具体事项分别出具委托书，但股东大会审议或者表决涉及如下事项的，乙方需得到甲方另行出具的书面授权文件，否则乙方对下列事项不享有投票权：

　　a)股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜；

　　b)有关上市公司资产的对外转处置事宜（包括但不限于资产的对外转让、其持有的子公司股权被动稀释，以及其他导致上市公司对其资产丧失控制权的事项）；

　　c)上市公司新增对外借款或者对除其子公司以外的第三方提供保证、抵押或者质押等担保措施的；

　　(5)处分法律法规或上市公司章程规定的股份收益权，转让股份、质押股份等直接涉及委托股份的处分事宜的事项。

　　4.受托人在行使委托股份对应的表决权时，除本协议已作特别约定外，其他事项无需取得阙文彬先生出具的授权委托书；但与债务处置相关事项需阙文彬先生出具授权委托书、在相关文件上签章或进行其他类似配合工作的，阙文彬先生应按照受托人书面通知要求及时完成相关工作。

　　5.在本协议签署后，如因恒康医疗实施送股、资本公积转增股本、配股等事项而导致阙文彬增加恒康医疗股份的，受托股份因上述事项而相应增加的表决权，也将自动并不可撤销地依照本协议的约定由受托人行使。

　　6.受托人可以转授权，但需阙文彬先生另行书面同意。受托人转委托的第三人享有本协议本条项下受托人的权利。

　　7.为便于受托人行使本条项下权利，阙文彬先生协助、配合受托人行使权利，协助受托人与恒康医疗其他股东、高级管理人员及员工沟通、协商。

　　8.本协议存续期间，表决权的委托期限为自本协议生效之日起3年（36个月）。届时若受托人、阙文彬先生协商一致延长表决权委托期限的，由双方协商一致后另行签署补充协议。

　　9.阙文彬先生保证上述股份对应的表决权可以委托给受托人行使且在委托期限内不存在任何障碍或限制。

　　10.除本协议明确约定外，不存在表决权委托受到或者潜在受到限制的情形。

　　11.受托人承诺在委托期限内依照《公司法》、《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及恒康医疗公司章程的规定行使委托权利。

　　第二条 债务处置

　　鉴于阙文彬先生、恒康医疗所负债务金额庞大，乙方将利用自身资源，依法协助阙文彬、恒康医疗进行债务处置，具体方式包括但不限于乙方或乙方指定第三方受让债权人相关债权、债权人以相关债权认购乙方或乙方指定第三方设立基金的基金份额、乙方与债权人达成协议或约定等，处置结果以不会对本协议约定的后续合作事项造成实质性影响为目标。

　　乙方争取在本协议签订生效后12个月内完成阙文彬、恒康医疗所负债务的处置工作，如因当前新型冠状病毒疫情导致乙方开展相关工作的进度受到延迟，则上述约定期限须相应顺延；如在上述约定期限内因乙方不可控因素导致部分债务未达成处置合意，不视为乙方违约。

　　在债务处置过程中，如相关事项需阙文彬先生出具授权委托书、在相关文件上签章或进行其他配合工作的，阙文彬先生应按照受托人书面通知要求完成相关工作

　　第三条资产重组

　　乙方将充分调动相关战略资源，对阙文彬先生所负债务实施重组，并致力于推动恒康医疗的资产整合及业绩提升。

　　上述事项的落实须依据法律法规及恒康医疗公司章程的规定执行，具体由各参与方另行签署协议约定。

　　第四条有关表决权委托的终止

　　1.双方同意在本协议履行过程中若发生如下行为或者事项，甲方有权终止对乙方的投票权委托，即乙方不再享有本协议所述股份对应之表决权：

　　1.1.乙方存在违反本协议的约定行使投票权的行为或者存在其他违反本协议约定之行为的；

　　1.2.乙方因自身原因未能按照本协议的约定如期完成本协议第二条所述的债权处置事宜；

　　1.3.乙方在受托行使表决权的过程中存在滥用表决权损害上市公司及委托人利益的行为或者存在其他违反国家法律法规的行为；

　　2.双方同意在本协议履行过程中，若甲方利用乙方及其关联方的影响力从事违法违规或其他不当行为（以有权机关认定为准），可能对乙方及其关联方造成声誉或经济损失的，乙方有权终止接受甲方的投票权委托，即乙方不再享有本协议所述股份对应之表决权。

　　第五条保密和排他性条款

　　1.除非本协议约定或法律法规及上市公司信息披露相关规定的要求，双方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及双方可能有的其他合作事项等。非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人(但双方聘请的中介机构、主管部门和相关债权人、债务除外)透露或传达。一方如有违反，应向其他方承担本协议约定及法律法规规定所有的责任和义务。

　　2.本协议签署后，甲方及其亲属、甲方关联公司和附属公司等在未取得乙方书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式向任何第三方就本协议项下事项或相关事项寻求合作或接受第三方提供的要约，或同第三方达成任何协议或意向性约定。

　　第六条免责条款

　　经双方充分协商，在自愿平等协商一致的情况下，就乙方在受托行使表决权的过程中享有以下免责条款：

　　1.如发生对其不能预见、不能避免并不能克服的客观情势或重大变故（不论属于自然灾害或政治、经济、金融、法律等原因）造成的损失；

　　2.乙方在受托行使表决权的过程中依法合规行使上市公司的投票权，如相关决策在实施前已经甲方同意，则由此造成的损失乙方不承担相应责任；

　　3.因阙文彬先生的股票被法院拍卖、被质押权人转让等表决权行使障碍或限制的情形，乙方可终止协议，并不承担任何责任。

　　第七条 其它

　　本协议经各方签字盖章后生效。除本协议另有约定外，本协议有效期为3年（36个月）。如甲方对乙方尽职调查后制定的债务处置和后续资本运作方案不认同，则甲方可以提前解除本协议。

　　四、其他相关说明与风险提示

　　1、本次《合作协议》所涉及的权益变动报告书另行公告。

　　2、公司将依据《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。

　　3、相关受托人于2020年4月15日后才能行使表决权等相关股东权益，以及该事项对公司未来发展的影响尚不确定，敬请投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、阙文彬先生与中企汇联投资管理（北京）有限公司签署的《合作协议》；

　　2、阙文彬先生与五矿金通股权投资基金管理有限公司签署的《合作协议》。

　　特此公告。

　　恒康医疗集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二二年三月三十日