帝欧家居股份有限公司第四届董事会第七次会议决议的公告

　　证券代码：002798              证券简称：帝欧家居             公告编号：2020-021

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2020年3月30日在公司总部会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知已于2020年3月20日以电子邮件、电话和专人送达的方式发出，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中鲍杰军、陈家旺、邹燕以通讯方式出席会议，公司监事及高级管理人员列席了会议。

　　会议由董事长刘进先生主持，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分审议，会议采用记名投票及通讯表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

　　1、审议通过《2019年度总裁工作报告》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　2、审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　《2019年度董事会工作报告》详见公司于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年年度报告全文》之“第三节公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”等相关部分。

　　公司第四届独立董事曹麒麟先生、张强先生、邹燕女士及公司第三届独立董事赵泽松先生、严洪先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。上述述职报告于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《2019年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-020）于同日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2019年年度报告全文》于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《2019年年度财务决算报告》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司2019年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的信会师报字[2020]第ZD10027号《审计报告》。经审计，2019年公司实现合并营业收入557,024.32万元，同比增长29.29%；归属于上市公司股东的净利润56,602.70万元，同比增长48.70%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于<2019年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6、审议通过《关于<公司内部控制规则落实自查表>的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内部控制规则落实自查表》。

　　7、审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告号为信会师报字[2020]第ZD10027号，公司（母公司）2019年度实现净利润171,277,879.69元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按2019年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金17,127,787.97元，加年初未分配利润234,760,884.65元，减去公司已支付的2018年度现金股利114,050,453.70元，截至2019年12月31日，实际可供分配利润为274,860,522.67元。

　　基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公司经营现状、资产规模及盈余情况，为回报全体股东并使全体股东分享公司成长的经营成果，公司拟定2019年度利润分配预案为：以公司截至2019年12月31日总股本384,960,564股为基数，向全体股东按每10股派发现金人民币1.00元（含税），合计派发现金红利人民币38,496,056.40元，不送红股，不以资本公积金转增股本。如在分配方案实施前公司股本发生变动的，公司将按分派总额不变原则相应调整利润分配比例。

　　董事会认为：2019年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《关于公司上市后三年分红回报规划》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司2019年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于<2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对该报告发表了独立意见，保荐机构华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）与国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）分别出具了《国金证券股份有限公司关于帝欧家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、《华西证券股份有限公司关于帝欧家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该报告发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）完成2019年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价。在担任公司2019年度审计机构期间，立信恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司2019年度财务报告审计的各项工作，为保持审计工作连续性，公司董事会拟续聘立信为公司2020年度审计机构，审计费用为80万元人民币。

　　《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-023）于同日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过《关于<帝欧家居股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度业绩承诺实现情况的说明>的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　根据深圳证券交易所的相关规定的有关规定，公司编制了《帝欧家居股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度业绩承诺实现情况的说明》：

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZD10028号《审计报告》，佛山欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“欧神诺”）2019年度业绩承诺实现情况如下：

　　单位：万元

　　注：上表中净利润均为合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益及资金使用费后）。

　　具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《帝欧家居股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度业绩承诺实现情况的说明》。

　　公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZD10029号），具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立财务顾问国金证券、华西证券对该事项分别出具了《国金证券股份有限公司关于帝欧家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度业绩承诺实现情况的核查意见》、《华西证券股份有限公司关于帝欧家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度业绩承诺实现情况的核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　12、审议通过《关于<帝欧家居股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告>的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《帝欧家居股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告》。公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于帝欧家居股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告》（信会师报字[2020]第ZD10030号），具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　13、审议通过《关于控股子公司为经销商提供担保的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　根据公司2020年度的经营规划，公司控股子公司欧神诺为了解决其经销商融资瓶颈，支持经销商做大做强，推动公司销售业绩增长，改善供应链的共生金融环境，加快整个产业链的资金流动，为其经销商在华夏银行股份有限公司佛山分行（以下简称“华夏银行”）的银行贷款提供连带责任担保，担保总额度不超过5,000万元，具体以银行签订的担保合同为准。为了防控风险，公司要求经销商提供抵押或者质押的反担保。

　　上述担保符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，能够有效控制公司对外担保风险。

　　上述担保额度的有效期自股东大会批准之日起至2020年度股东大会召开日止。 具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司为经销商提供担保的公告》（公告编号：2020-024）。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　14、审议通过《关于提议召开2019年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　董事会决定召集公司2019年年度股东大会，审议本次会议审议通过的相关议案。会议时间定于2020年4月24日（星期五）下午14:30时开始，召开地点在成都市高新区天府大道中段天府三街19号新希望国际大厦A座16层公司会议室，会议以现场及网络相结合的方式召开。

　　《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-025）详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第七次会议决议

　　特此公告。

　　帝欧家居股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月31日