浙江洁美电子科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告

　　证券代码：002859           证券简称：洁美科技            公告编号：2020-016

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次拟回购注销的限制性股票数量为83.10万股，回购价格为16.47元/股。

　　2、本次回购注销完成后，公司总股本将由25,847.00万股减至25763.90万股。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月27日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对因2019年度业绩考核未达到《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》规定第二个解除限售期的解除限售条件而涉及的32名激励对象合计所持的83.10万股限制性股票进行回购注销，回购价格为16.47元/股，现就有关事项公告如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2018年9月20日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2018年9月20日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查2018年限制性股票激励计划对象名单的议案》。

　　3、2018年9月21日至2018年9月30日，公司对本次授予激励对象的名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对有关的任何异议。2018年10月10日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2018年10月15日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年11月23日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　6、2018年12月5日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案>》、《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　7、2018年12月21日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》及《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考管理办法（修订稿）>的议案》。

　　8、2018年12月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予2,770,000股，公司股本总额增加至为258,470,000股。

　　9、2019年12月17日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。

　　10、2020年3月27日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　二、关于公司限制性股票回购注销事项的情况说明

　　（一）本次回购注销的原因

　　本次回购注销的限制性股票为《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》第二个解除限售期尚未解除限售的共计83.10万股，占激励计划合计授予限制性股票比例的30%，约占公司当前总股本25,847.00股的0.32%。

　　根据《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》关于限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核的解除限售条件为：“以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低60%”。上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019年年度审计报告》及《2019年年度报告》，公司2019年度合并财务报表范围内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本次及其他激励计划股份支付费用为132,197,969.14元，较2017年度同比减少29.52%，不满足解除限售条件。根据《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，公司应将授予限制性股票总额的30%进行回购注销，回购价格为16.47元/股。

　　（二）回购注销数量

　　因公司2019年度业绩未达到《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的第二个解除限售期的解除限售条件，对其不符合解除限售条件的83.10万股限制性股票进行回购注销，占公司目前股本总额25,847.00万股的0.32%。

　　（三）回购注销限制性股票的价格及资金来源

　　1、《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》有关回购价格的规定

　　（1）公司层面未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（2）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　2、本次回购价格的确定

　　限制性股票授予登记完成后，公司进行了2018年年度权益分派及2019年半年度权益分派，并于2019年12月17日召开的第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》。调整后的限制性股票回购价格为16.47元/股。本次拟用于回购的资金总额为1,368.657万元，回购资金全部为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表

　　单位：股

　　四、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，不会对公司日常产生经营重大影响，不会影响管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益。公司管理团队将继续认真履行工作职责，提升公司综合实力，全力以赴为全体股东创造最大价值。

　　五、后续安排

　　1、本次限制性股票的回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过

　　2、本次限制性股票的回购注销后，不影响后续激励计划的实施。股权激励计划是公司人才发展战略的重要组成部分，公司将积极调整经营方式和策略，进一步优化企业管理经营，使各方共同推动公司持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　六、独立董事意见

　　因公司2019年度业绩未达到《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的第二个解除限售期的解除限售条件，公司对32名激励对象已获授但尚未解除限售的83.10万股限制性股票予以回购注销。本次回购注销事宜

　　全体独立董事一致同意公司本次回购注销相关事宜，一致认为公司此次回购注销限制性股票的回购依据、回购程序、数量及回购价格符合《管理办法》等相关法律法规及《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定；该事项已履行相应的决策程序，不会影响到公司的持续经营和管理团队的勤勉尽职，不会损害公司及全体股东利益。

　　七、监事会意见

　　经核查，与会监事认为：因公司2019年度公司层面业绩未达到限制性股票激励计划第二个解锁期所规定的解锁条件，公司拟对32名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计83.10万股进行回购注销，符合《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，同意公司对2018年限制性股票激励计划所涉及的共计83.10万股限制性股票进行回购注销。

　　八、法律意见书结论性意见

　　北京国枫（上海）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日公司就本次回购注销已履行了现阶段必要的法律程序，已履行的程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定；本次回购注销尚需经股东大会审议通过，公司尚需履行相关信息披露义务，并按照《公司法》及相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定办理股份注销及减资手续；本次回购注销的原因、价格、数量及资金来源符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定。

　　九、备查文件

　　1、第三届董事会第三次会议决议；

　　2、第三届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事对第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可和独立意见；

　　4、《北京国枫（上海）律师事务所出具的法律意见书》。

　　特此公告。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月31日