广东德生科技股份有限公司 关于公司引入战略投资者的公告

　　证券代码：002908           证券简称：德生科技           公告编号：2020-025

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（下称“公司”）于2020年3月30日召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于引入战略投资者的议案》《关于签署<战略合作协议>的议案》等相关议案，公司拟引入战略投资者北京和君咨询有限公司（下称“和君咨询”），并指定其实际控制的有限合伙天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称“君重煜信”）认购公司非公开发行部分股份。公司引入战略投资者将进一步完善和充实公司的品牌、营销体系和组织管理能力，为公司长期的战略发展贡献持续的思想、人才和资源，协助公司更好地服务中国的社会保障事业。相关内容公告如下：

　　一、引入战略投资者的目的

　　随着我国社保卡用卡环境建设的不断推进，面向广大持卡人群的社保卡应用服务将日益成为行业发展新的增长点。公司面临着产品和服务升级的重大契机，同时也意味着在市场拓展、营销体系建设、组织管理升级等等方面的重大挑战。公司与和君咨询出于优势互补、长期共赢考虑，建立在双方共同利益的基础上，在产业研究、品牌规划、营销体系及组织管理升级等领域开展深度合作，双方将依托各自优势和特色通过紧密合作，打造双赢、可持续的战略合作伙伴关系。

　　二、引入战略投资者的商业合理性

　　公司是国内社保卡领域的龙头企业之一，基于对“社保卡是政府与群众之间重要的信息和金融通道”的认知，定位于“社保卡综合运营服务商”，在“搭建政府与民生桥梁”的愿景指引下，巩固传统社保（制发）卡业务，大力推进用卡环境规模化建设，创新运营服务体系，以大数据为基础精准服务到持卡人，力争实现“让社保卡成为幸福生活的载体”的使命。

　　和君咨询是国内领先的咨询公司，拥有十多年深度服务中国企业客户和政府机构客户的经验，累计服务客户数千家，提供包括战略规划、组织设计、人资管理、企业文化、营销与品牌、运营管理等方面一系列咨询服务。和君咨询“三度修炼”的企业价值观与公司的价值理念深度耦合，本次战略合作在短期内将致力于改进和提升公司的品牌、营销体系和组织管理能力，更将为公司长期的战略发展贡献持续的思想、人才和资源，协助公司更好地服务中国的社会保障事业。

　　公司面临着产品和服务升级的重大契机，同时也意味着在市场拓展、营销体系建设、组织管理升级等等方面的重大挑战，现有的市场拓展模式、营销渠道体系、组织管理体系难以适应未来社保卡应用服务业务的发展。和君咨询具有在上述领域的丰富经验，通过产业研究、品牌规划、营销体系搭建、组织管理等方面全方位的合作，协助公司完成社保服务体系升级，建设完善适应创新业务快速发展的营销渠道体系和组织架构，实现创新业务在全国范围内的快速推广。

　　三、战略投资者的基本情况

　　和君咨询是国内领先的咨询公司，拥有20年深度服务中国政府、企业客户的经验，累计服务客户数千家，提供包括业务战略、企业文化、营销与品牌、运营管理等方面一系列咨询服务，和君咨询现时的基本情况如下：

　　同时，基于本次合作，德生科技拟非公开发行的人民币普通股股票（A股）总计不超过6,000万股，每股面值为1元，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准（下称“本次发行”），为确保本次战略合作的顺利进行，和君咨询指定其实际控制的有限合伙君重煜信认购其中1,300万股，并与和君咨询一道共同参与本次战略合作事宜，君重煜信现时的基本情况如下：

　　四、战略投资者穿透后股权结构

　　公司拟引入战略投资者和君咨询及其指定参与公司本次发行的主体君重煜信穿透后的股权结构如下：

　　五、战略合作协议的主要内容

　　1、合同主体及签订时间

　　1.1合同主体

　　甲方：广东德生科技股份有限公司

　　乙方：北京和君咨询有限公司

　　丙方：天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　1.2签订时间

　　甲方、乙方、丙方于2020年3月30日签订《战略合作协议》。

　　2、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同

　　2.1甲方是国内社保卡领域的龙头企业之一，基于对“社保卡是政府与群众之间重要的信息和金融通道”的认知，定位于“社保卡综合运营服务商”，在“搭建政府与民生桥梁”的愿景指引下，巩固传统社保（制发）卡业务，大力推进用卡环境规模化建设，创新运营服务体系，以大数据为基础精准服务到持卡人，力争实现“让社保卡成为幸福生活的载体”的使命。

　　2.2乙方是国内领先的咨询公司，拥有十多年深度服务中国企业客户和政府机构客户的经验，累计服务客户数千家，提供包括战略规划、组织设计、人资管理、企业文化、营销与品牌、运营管理等方面一系列咨询服务。乙方“三度修炼”的企业价值观与甲方的价值理念深度耦合，本次战略合作在短期内将致力于改进和提升甲方的品牌、营销体系和组织管理能力，更将为甲方长期的战略发展贡献持续的思想、人才和资源，协助甲方更好地服务中国的社会保障事业。

　　2.3甲方面临着产品和服务升级的重大契机，同时也意味着在市场拓展、营销体系建设、组织管理升级等等方面的重大挑战，现有的市场拓展模式、营销渠道体系、组织管理体系难以适应未来社保卡应用服务业务的发展。乙方具有在上述领域的丰富经验，通过产业研究、品牌规划、营销体系搭建、组织管理等方面全方位的合作，协助甲方完成社保服务体系升级，建设完善适应创新业务快速发展的营销渠道体系和组织架构，实现创新业务在全国范围内的快速推广。

　　3、本次战略合作的整体方案

　　3.1甲乙双方同意，根据本协议约定的条款和条件，并基于甲乙双方在本协议中分别做出的声明、保证和承诺，秉承优势互补、合作共赢的理念，在平等诚信的基础上，双方将依托各自优势和特色通过紧密合作，打造双赢、可持续的战略合作伙伴关系：

　　(1)合作领域：围绕社保服务体系，在产业研究、品牌规划、营销渠道体系搭建、组织管理等方面全方位合作；

　　(2)合作方式：

　　a)针对甲方拟开发的目标市场，乙方和丙方提供产业研究和调研服务，在市场规模、发展空间、投入产出等方面协助甲方进行研究和测算；

　　b)根据甲方业务转型升级的需求，乙方和丙方应协助甲方，在充分梳理传统产品、创新产品、战略产品的基础上，协助甲方进行品牌设计，并对品牌定位、传播策略等问题提出合理的解决方案；

　　c)甲方新产品的推出涉及新的营销体系搭建，乙方和丙方结合自身的咨询经验和专业知识，协助甲方提出营销体系搭建方案，并就产品和服务标准化、全国合作商体系搭建等问题提出合理的解决方案；同时，根据甲方的具体需要，乙方可调动自己的全国分公司体系，协助甲方完成销售体系和渠道建设；

　　d)根据甲方新业务、新产品、新市场的逐步成熟，其团队和组织将会相应扩张，乙方和丙方协助甲方就组织扩张过程中的内外部合作机制、创新创业机制、责权利划分等问题进行方案设计，同时协助甲方进行管理机制落地，促进公司业务绩效提升；

　　e)乙方和丙方为甲方在品牌推广、市场营销等工作推荐合适的媒体渠道、公关资源。

　　(3)合作目标：协助甲方完成社保服务体系升级，建设完善适应创新业务快速发展的营销渠道体系和组织架构，实现创新业务在全国范围内的快速推广。

　　(4)合作期限：本协议签署之日起24个月，若届时双方仍有进一步合作意向，可另行签署协议展期。

　　3.2各方对上述合作方案予以确认，为顺利推进本次战略合作项目的进行，本协议项下的各项合作事宜为一揽子交易方案，各项合作事宜互为前提、同时进行，均为本次合作不可分割的一部分。

　　4、本次合作的持股安排

　　4.1基于本次合作，德生科技拟非公开发行的人民币普通股股票（A股）总计不超过6,000万股，每股面值为1元，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。和君咨询指定其实际控制的有限合伙君重煜信认购其中1,300万股。截至本协议签署日，德生科技已召开第二届董事会第十六次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过本次发行相关议案，同时与君重煜信已就本次发行相关事宜于2020年3月1日签署《关于广东德生科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》。

　　4.2根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，本次发行的股票定价基准日为第二届董事会第十六次会议决议公告日（即2020年3月2日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日德生科技股票交易均价的80%，即本次发行的每股价格为10.16元。（若德生科技股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将作相应调整）。

　　4.3和君咨询认同上市公司发展理念和战略布局，对上市公司未来发展前景看好，有意长期持有上市公司股票，君重煜信本次认购德生科技的股份自本次发行完成日起18个月内不得转让。

　　4.4君重煜信本次认购德生科技的股份于锁定期届满后，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，由其继续持有或进行转让。

　　5、上市公司经营管理安排

　　5.1各方同意，为确保本次合作顺利进行，和君咨询同意向德生科技委派1名董事参与上市公司经营管理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司提高公司质量和内在价值。该等委派应同时符合下述前提：①和君咨询委派的人员应符合上市公司董事任职资格；②本次发行顺利完成；③上市公司股东大会审议通过选举和君咨询所委派人员为上市公司董事的相关议案。

　　5.2同时，和君咨询同意在合作过程中向上市公司提供必要的人员支持，和君咨询将指派不少于3名专业人员作为本协议项下合作项目的固定联络人，为德生科技提供总体规划和持续服务支持。在上述团队之外，针对具体专业模块（人力资源管理、组织管控、营销体系设计等），乙方和丙方将根据甲方的企业经营情况委派该领域的专家团队为甲方提供服务。

　　5.3另外，和君咨询同意牵头协助德生科技以上市公司的产业环境和政策体系为基础，建立“德生-和君智囊团”（即以德生科技、和君咨询及其旗下专业机构及创投机构共同成立，旨在推进加强各方战略合作，为德生科技生产经营提供国际国内领先的市场、渠道、品牌、资讯等战略性资源，促进上市公司市场拓展，推动上市公司业绩提升的内设研究机构），并以“德生-和君智囊团”为载体促进各方共同协作，梳理德生科技核心技术状况及战略发展布局，致力提升德生科技市场竞争力。

　　6、违约责任

　　6.1本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约；同时，如违约行为对守约方造成损害，违约方应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支，支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。

　　6.2未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

　　6.3任何一方依据本协议向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。

　　7、生效、变更及终止

　　7.1本协议自各方签署之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：

　　(1)德生科技按照法律法规及其公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本协议的批准；

　　(2)和君咨询按照法律法规及其公司章程的规定获得其董事会、股东会对本协议的批准；

　　(3)德生科技本次发行经中国证监会核准，本次发行股票的上市取得深交所的同意。

　　7.2本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。本协议的补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　7.3本次合作期间，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大影响的情况时，应及时书面通知其他方。

　　7.4未经其他方书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给任何其他第三方。

　　7.5本协议于下列情形之一发生时终止：

　　(1)本协议经协议各方协商一致终止；

　　(2)任何有管辖权的政府机构、监管部门、司法机构禁止、限制、阻止本协议项下合作事宜。

　　7.6一方根本违反本协议导致守约方无法继续履行本协议，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方本协议项下的其他权利，包括但不限于要求违约方支付违约金及赔偿损失的权利。

　　六、募集资金使用安排

　　公司向君重煜信非公开发行人民币普通股股票（A股）所募集资金，在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　七、履行审议程序

　　2020年3月30日，公司召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十二次会议均审议通过了《关于引入战略投资者的议案》《关于签署<战略合作协议>的议案》等相关议案，同意引入战略投资者并签订《战略合作协议》，并将上述议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事发表事前认可意见和独立意见

　　1、公司引入战略投资者和君咨询，将有利于进一步完善和充实公司的品牌、营销体系和组织管理能力，为公司长期的战略发展贡献持续的思想、人才和资源，协助公司更好地服务中国的社会保障事业。和君咨询符合相关法律法规关于战略投资者的认定条件，公司引入战略投资者和君咨询符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益，不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。

　　2、公司与和君咨询、君重煜信签署《战略合作协议》，该协议的内容和签订的程序均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的战略合作事宜确实可行，符合双方协调互补的长期共同战略利益，有利于提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，符合公司和全体股东的利益，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益。

　　八、重大风险提示

　　公司本次与战略投资者签署战略合作协议事项尚需提交公司股东大会审议，且相关协议的生效条件包含公司本次发行股份事项需经中国证券监督管理委员会的核准，尚存在较大不确定性。签约各方均具备相应的履约能力，但不排除因市场环境等不可预计的因素导致相关合作协议无法顺利履约的可能，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　5、《战略合作协议》。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　2020年3月30日