广东德生科技股份有限公司独立董事 关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

　　根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，作为广东德生科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，现就公司第二届董事会第十七次会议相关事项进行了认真核查，发表如下独立意见：

　　1、关于公司引入战略投资者的独立意见

　　公司引入战略投资者北京和君咨询有限公司（下称“和君咨询”），将有利于进一步完善和充实公司的品牌、营销体系和组织管理能力，为公司长期的战略发展贡献持续的思想、人才和资源，协助公司更好地服务中国的社会保障事业。和君咨询符合相关法律法规关于战略投资者的认定条件，公司引入战略投资者和君咨询符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益，不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。

　　2、关于公司签署《战略合作协议》的独立意见

　　公司与和君咨询、天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）签署《战略合作协议》，该协议的内容和签订的程序均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的战略合作事宜确实可行，符合双方协调互补的长期共同战略利益，有利于提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，符合公司和全体股东的利益，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益。

　　3、关于公司第二届董事会第十七次会议相关议案表决程序的独立意见

　　公司第二届董事会第十七次会议在审议相关议案时，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。

　　综上所述，我们同意公司按照董事会决议的内容推进相关工作，并同意将相关议案提交股东大会审议，股东大会在审议引入战略投资者事项时，须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者的表决情况应当单独计票并披露。我们认为公司本次引入战略投资者交易、签署战略合作协议的表决程序合法有效，有利于进一步加强公司竞争力，符合公司和全体股东的利益，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益。

　　独立董事签署：何小维    江  斌    谢园保

　　年   月   日