华西证券股份有限公司 第二届董事会2020年第二次会议决议公告

　　证券代码：002926               证券简称：华西证券            公告编号：2020-021

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华西证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月20日以电子邮件方式发出第二届董事会2020年第二次会议通知，会议于2020年3月30日通过公司总部现场会议与远程视频相结合的方式召开。本次会议应出席董事10名，实际出席董事9名，其中，邓晓春董事书面委托蔡秋全董事代为出席会议并行使表决权，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，蔡秋全董事长主持会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　董事会审议了会议通知所列明的议案，所有表决议案均获通过，决议如下：

　　一、2019年度董事会工作报告

　　表决结果：十票同意，零票反对，零票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、2018年度经营工作报告

　　表决结果：十票同意，零票反对，零票弃权。

　　三、《2019年年度报告》及其摘要

　　表决结果：十票同意，零票反对，零票弃权。

　　该报告尚需提交股东大会审议。

　　《2019年年度报告》 与本决议同日在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）披露，《2019年年度报告摘要》与本决议同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、2019年度财务决算报告

　　表决结果：十票同意，零票反对，零票弃权。

　　该报告尚需提交股东大会审议。

　　五、2020年度财务预算报告

　　表决结果：十票同意，零票反对，零票弃权。

　　六、关于公司2019年度利润分配预案的议案

　　表决结果：十票同意，零票反对，零票弃权。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为143,153.08万元，母公司实现净利润130,952.68万元。根据国家现行财务制度规定、中国证监会监管规定及公司董事会决议，母公司净利润中提取10%计入法定盈余公积金，提取10%计入一般风险准备金，提取10%计入交易风险准备金，扣除当年产生的账面浮动盈利对净利润的影响后，公司2019年当年取得的可供分配的利润为55,316.97万元。

　　综合考虑公司战略发展需要及股东利益等方面因素后，董事会提议2019年度利润分配预案为：按分红前公司总股本262,500万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.76元（含税），合计派发现金红利19,950万元，不送红股、不以资本公积金转增股本，尚未分配的利润转入下一年度。

　　公司独立董事就该议案发表了独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。

　　中小股东可通过公司咨询电话、公告邮箱表达建议和意见。

　　七、关于会计政策变更的议案

　　表决结果：十票同意，零票反对，零票弃权。

　　经审核，董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部新修订的企业会计准则的要求，对公司会计政策进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。执行变更后的会计政策，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。董事会同意公司本次会计政策变更。

　　公司独立董事就该议案发表了独立意见。

　　《关于会计政策变更的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登。

　　八、2019年度合规报告

　　表决结果：十票同意，零票反对，零票弃权。

　　董事会认为合规总监邢怀柱2019年度履职称职。

　　九、2019年度风险管理报告

　　表决结果：十票同意，零票反对，零票弃权。

　　十、2019年度风险控制指标情况报告

　　表决结果：十票同意，零票反对，零票弃权。

　　《2019年度风险控制指标情况报告》 与本决议同日在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）披露。

　　十一、关于公司2020年风险偏好的议案

　　表决结果：十票同意，零票反对，零票弃权。

　　十二、2019年度内部审计工作报告

　　表决结果：十票同意，零票反对，零票弃权。

　　十三、2019年度内部控制有效性评价报告

　　表决结果：十票同意，零票反对，零票弃权。

　　公司独立董事就该议案发表了独立意见，公司保荐机构中信证券出具了核查意见。

　　《2019年度内部控制有效性评价报告》 与本决议同日在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）披露。

　　十四、2019年度关联交易专项审计报告

　　表决结果：十票同意，零票反对，零票弃权。

　　关联交易专项审计报告具体内容参见与本决议同日披露的《2019年年度报告》。

　　十五、2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　表决结果：十票同意，零票反对，零票弃权。

　　公司独立董事就该议案发表了独立意见，公司保荐机构中信证券出具了核查意见。

　　《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 与本决议同日在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）披露。

　　十六、2019年度社会责任报告

　　表决结果：十票同意，零票反对，零票弃权。

　　《2019年度社会责任报告》与本决议同日在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）披露。

　　十七、关于申请2020年业务规模的议案

　　表决结果：十票同意，零票反对，零票弃权。

　　十八、关于对全资子公司华西银峰投资有限责任公司增资的议案

　　表决结果：十票同意，零票反对，零票弃权。

　　华西银峰为公司的全资另类投资子公司。董事会同意公司以货币出资的形式对华西银峰增加注册资本10亿元，华西银峰注册资本由10亿元相应增加到20亿元，新增资本全部用于华西银峰新增上市公司定增业务、私募基金产品投资业务、IPO跟投等业务的开展。并授权公司经理层根据公司资金安排及华西银峰投资进度，在授权范围内审批具体增资实缴相关事宜。

　　十九、关于申请设立基金管理公司的议案

　　表决结果：十票同意，零票反对，零票弃权。

　　董事会同意公司申请设立由公司控股的基金管理公司，拟设基金管理公司注册资本1亿元，其中公司出资7600万元，持股比例为76%，其余股权由符合法定条件的自然人股东出资并持有。并授权公司管理层办理设立基金管理公司的各项具体工作。

　　二十、2019年度内部控制规则落实自查表

　　表决结果：十票同意，零票反对，零票弃权。

　　公司保荐机构中信证券出具了核查意见。

　　《2019年度内部控制规则落实自查表》 与本决议同日在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）披露。

　　二十一、关于修订《华西证券股份有限公司章程》的议案

　　表决结果：十票同意，零票反对，零票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于修订公司章程的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登。

　　二十二、关于确认2019年度关联交易及2020年度预计日常关联交易的议案

　　对本议案进行表决时，关联董事蔡秋全、杨炯洋、程华子、贝多广、蒲虎回避表决。

　　表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权。

　　公司独立董事就该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司保荐机构中信证券出具了核查意见。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东应当回避表决。

　　《关于2020年度日常关联交易预计的公告》 与本决议同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二十三、关于2020年度投资计划的议案

　　表决结果：十票同意，零票反对，零票弃权。

　　二十四、关于向泸州市关心下一代基金会捐资的议案

　　表决结果：十票同意，零票反对，零票弃权。

　　为进一步推动社会关爱事业的发展，董事会同意公司向泸州市关心下一代基金会捐资150万元，以扎实提升关爱基金的保障能力和水平，以支持基金会持续做好青少年儿童关爱项目。

　　二十五、2019年度董事履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明

　　表决结果：十票同意，零票反对，零票弃权。

　　公司独立董事就该议案发表了独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。

　　二十六、2019年度高级管理人员履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明

　　表决结果：十票同意，零票反对，零票弃权。

　　公司独立董事就该议案发表了独立意见。

　　二十七、关于2019年公司管理层人员绩效考核及奖励分配方案的议案

　　表决结果：十票同意，零票反对，零票弃权。

　　公司独立董事就该议案发表了独立意见。

　　二十八、关于聘任公司副总经理的议案

　　表决结果：十票同意，零票反对，零票弃权。

　　《关于聘任副总经理的公告》 与本决议同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二十九、关于在全国范围内新设6家分支机构的议案

　　表决结果：十票同意，零票反对，零票弃权。

　　为进一步完善公司分支机构布局，提高分支机构在全国的覆盖面，充分发挥分支机构在各项业务上的平台支撑作用，根据公司分支机构布局规划，结合地方国民经济和证券业市场发展状况及人员准备情况，董事会同意公司在天津滨海新区、广东深圳、四川成都、浙江嘉兴、浙江温州、重庆长寿分别设立1家分支机构。

　　三十、关于设立互联网金融证券分公司的议案

　　表决结果：十票同意，零票反对，零票弃权。

　　为推动公司互联网金融业务做大做强，夯实公司零售业务持续发展的基础，董事会同意设立“华西证券股份有限公司互联网证券分公司”（最终名称以证券监管机关和工商行政管理机关核定名称为准），并授权公司管理层办理各项具体工作。

　　三十一、关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案

　　表决结果：十票同意，零票反对，零票弃权。

　　董事会同意提请股东大会为全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险，保费（含增值税）每年不超过人民币50万元。并提请股东大会授权由经营管理层在遵循相关法律法规及规范性文件的前提下，办理购买董事、监事及高级管理人员责任保险的相关事宜，包括但不限于选定保险公司，确定投保金额、保费金额及保险合同条款，按需选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件，处理与投保及理赔相关的其他事项等；并在今后董事、监事和高级管理人员责任保险合同期满时或之前办理续保或重新投保等相关事宜。如超出股东大会授权权限，将另行提请公司董事会、股东大会审议。

　　公司独立董事就该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次董事会听取了《董事会审计委员会2019年度工作报告》、《董事会薪酬与提名委员会2019年度工作报告》、《董事会风险控制委员会2019年度工作报告》、《2019年度独立董事述职报告》、《2019年度信息技术工作成效总结报告》以及董事、高级管理人员的个人述职报告等非表决事项。

　　备查文件：经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　华西证券股份有限公司董事会

　　2020年3月31日