深圳市京泉华科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：002885       证券简称：京泉华          公告编号：2020-012

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2020年3月20日以书面结合通讯方式发出会议通知，并于2020年3月30日在公司会议室以现场表决方式召开。出席会议董事应到9人，实到9人。公司董事长张立品先生主持了本次会议，公司独立董事刘宏先生、李茁英女士、董秀琴女士参加了本次会议；公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决方式符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于2019年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　2、审议通过了《关于2019年度董事会工作报告的议案》

　　详见公司于同日刊登在合作信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2019年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。详见公司于同日刊登在合作信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事2019年度述职报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　3、审议通过了《关于2019年年度报告全文及摘要的议案》

　　详见公司于同日刊登在合作信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2019年年度报告》全文；详见公司于同日刊登在合作信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-014）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　4、审议通过了《关于2019年度财务决算报告的议案》

　　报告期内，公司实现营业收入133,282.16万元，利润总额5,188.51万元，归属于母公司所有者的净利润5,206.41万元，基本每股收益0.29元，加权平均净资产收益率6.86%。截止2019年12月31日，公司总资产为153,962.79万元，归属于母公司所有者权益为7,803.93万元。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　5、审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司（母公司）实现的净利润48,293,107.94元，加：年初未分配利润227,279,622.52元，减去提取盈余公积4,829,310.79元，减去支付的普通股股利9,000,000.00元，公司期末实际可供股东分配的利润261,743,419.67元。

　　为回报股东，与所有股东分享公司快速发展的经营成果，公司拟以2019年12月31日的公司总股本180,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共派发现金9,000,000.00元；不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　详见公司于同日刊登在合作信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-015）。

　　独立董事就本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　6、审议通过了《关于高级管理人员2020年度薪酬的议案》

　　详见公司于同日刊登在合作信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于高级管理人员2020年度薪酬的公告》（公告编号：2020-016）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　7、审议通过了《关于控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明的议案》

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项说明，独立董事对控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明发表了意见，保荐机构民生证券股份有限公司出具了专项核查意见，相关内容详见公司于同日刊登在合作信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　8、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项说明，独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司出具了专项核查意见，相关内容详见公司于同日刊登在合作信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-017）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　9、审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司出具了专项核查意见，相关内容详见公司于同日刊登在合作信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于继续开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2020-018）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　10、审议通过了《关于<2019年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　公司监事会、独立董事对公司2019年度内部控制评价报告发表了意见，保荐机构民生证券股份有限公司出具了专项核查意见。相关内容详见公司于同日刊登在合作信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2019年度内部控制自我评价报告》、监事会及独立董事意见、保荐机构的核查意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　11、审议通过了《关于<2019年度内部控制规则落实自查表>的议案》

　　公司对2019年度内部控制制度的制订和执行情况进行梳理，形成了公司2019年度的《内部控制规则落实自查表》，公司保荐机构出具了专项核查意见。相关内容详见公司于同日刊登在合作信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2019年度内部控制规则落实自查表》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　12、审议通过了《关于<2019年度社会责任报告>的议案》

　　详见公司于同日刊登在合作信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2019年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　13、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更系公司根据中华人民共和国财政部修订发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》(财会【2017】22号)的规定和要求，对公司原会计政策进行相应变更，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的相关规定。全体董事通过表决，一致同意通过公司《关于会计政策变更的议案》。

　　公司独立董事对该项议案发表了独立意见。

　　详见公司于同日刊登在合作信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-019）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　14、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　经公司全体董事审议，同意于2020年4月21日召开公司2019年年度股东大会，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式，详见公司于同日刊登在合作信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-020）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年3月30日