广州港股份有限公司关于第二届董事会第四十六次会议决议的公告

　　证券代码:601228         证券简称:广州港         公告编号:2020-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会召开情况

　　（一）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》

　　及相关法律、法规的要求。

　　（二）会议通知已于2020年3月18日以书面或电子邮件方式送交公司全体董事。

　　（三）会议时间：2020年3月29日9:00

　　会议地点：广州市越秀区沿江东路406号港口中心2706会议室

　　会议召开方式：现场结合通讯表决

　　（四）本次会议应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，其中王纪铭先生以通讯方式参加本次会议。

　　（五）会议由公司董事长李益波先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会审议情况

　　经全体董事认真审议并表决，一致通过全部议案并形成以下决议：

　　（一）审议通过《广州港股份有限公司2019年年度报告》

　　同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司2019年年度报告》。

　　（二）审议通过《广州港股份有限公司2019年度董事会工作报告》

　　同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《广州港股份有限公司2019年度独立董事述职报告》

　　同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《广州港股份有限公司2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《广州港股份有限公司2019年度财务决算报告》

　　同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《广州港股份有限公司2019年度利润分配方案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2019年12月31日，公司实现合并报表归属于上市公司股东的净利润为850,224,314.14元。母公司实现净利润为654,450,043.12元，根据《公司章程》有关条款的规定，提取10%的法定盈余公积金后，可供股东分配的利润为589,005,038.81元。

　　依据公司章程有关利润分配政策，统筹考虑公司可持续发展需要和投资者利益，2019年度利润分配方案如下：

　　1.以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，每10股派发现金红利0.42元（含税）。

　　2.截止2019年12月31日，公司总股本为6,193,180,000股，以此计算合计拟派发现金红利260,113,560元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。公司2019年度现金分红占当年归属于上市公司股东净利润的比例为30.59%。

　　3.若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

　　董事会同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议，待股东大会批准后实施。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》。

　　（七）审议通过《广州港股份有限公司2020年度财务预算报告》

　　同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于公司申请2020年度债务融资额度的议案》

　　董事会同意公司申请2020年度债务融资额度合计为人民币120亿元。融资品种包括但不限于：境内外银行借款，超短期融资券、短期融资券、公司债、企业债等。

　　董事会授权董事长在获得债务融资额度内，根据实际需要实施债务融资的具体事宜，包括但不限于决定融资品种、资金用途、时间、期限、利率、金融机构和中介机构的选聘、信息披露，以及相关文件的签署事项。

　　同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　董事会同意公司2020年度日常关联交易预计，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司三名独立董事在董事会审议该项议案前审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议，并对该议案发表了同意的独立意见。

　　公司董事长李益波、副董事长黄波、董事苏兴旺、宋小明为该议案的关联董事，回避了表决。该议案具有有效表决权的票数为5票。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　（十）审议通过《关于公司与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司2019年度关联交易执行情况及2020年度预计的议案》

　　董事会同意公司与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司2019年度关联交易执行情况，并同意公司与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司之间2020年度关联交易预计。

　　公司三名独立董事在董事会审议该项议案前审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议，并对该议案发表了同意的独立意见。

　　同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司关于2019年度与中远海运集团有限公司及其控股子公司关联交易执行情况及2020年度预计的公告》。

　　（十一）审议通过《关于公司向控股股东广州港集团有限公司及其控股子公司申请委托贷款额度的议案》

　　董事会同意公司及下属控股子公司向控股股东广州港集团有限公司及其控股子公司申请10亿元的委托贷款额度,期限自本年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止，利率不高于央行同期限贷款基准利率，可申请提前还款，利随本清；并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司三名独立董事在董事会审议该项议案前审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议，并对该议案发表了同意的独立意见。

　　公司董事长李益波、副董事长黄波、董事苏兴旺、宋小明为该议案的关联董事，回避了表决。该议案具有有效表决权的票数为5票。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司关于向控股股东及其控股子公司申请委托贷款的公告》。

　　（十二）审议通过《关于公司控股子公司接受关联方提供担保的议案》

　　董事会同意公司控股子公司接受关联方广州港合诚融资担保有限公司2020年度提供总额度不超过2亿元担保授信，有效期自本年度董事会审议通过之日起至下一年度董事会召开之日止，平均担保费率不高于2.5%/年。授信期限内，担保授信额度可滚动使用。

　　公司三名独立董事在董事会审议该项议案前审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议，并对该议案发表了同意的独立意见。

　　公司董事长李益波、副董事长黄波、董事苏兴旺、宋小明为该议案的关联董事，回避了表决。该议案具有有效表决权的票数为5票。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司关于控股子公司接受关联方提供担保的公告》。

　　（十三）审议通过《关于公司及控股子公司2020年度利用闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　董事会同意在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及控股子公司在有业务往来的商业银行购买安全性高、流动性好的理财产品，单日最高余额不超过8亿元。同意授权公司董事长在上述额度内行使该项投资决策权，公司财务会计部根据实际资金结存情况负责具体操作事宜。

　　公司三名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司关于公司及控股子公司利用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

　　（十四）审议通过《关于公司向控股子公司提供资金的议案》

　　董事会同意公司2020年度向下属12家控股子公司合计提供32亿元借款额度，形式包括但不限于委托贷款、直接借款、资金池借款、统借统还等，期限和贷款利率根据市场情况和需求，以实际申请审批为准，可申请提前还款，利随本清。

　　同意授权公司董事长在上述资金额度内，根据实际需要，对控股子公司的资金申请进行审批，包括但不限于决定资金支持形式、期限、利率、资金用途、合作金融机构，以及相关文件的签署等事项。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司关于为控股子公司提供资金的公告》。

　　（十五）审议通过《关于公司2019年度计提商誉减值准备的议案》

　　董事会同意公司2019年度共计提商誉减值准备12,250,715.35元。

　　公司三名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）审议通过《关于公司2019年度计提对泉州安通物流有限公司坏账准备的议案》

　　董事会同意公司2019年度计提对泉州安通物流有限公司坏账准备32,842,229.14元。

　　公司三名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）审议通过《关于公司向华南煤炭交易中心增资2.4亿元的议案》

　　董事会同意公司向华南煤炭交易中心增资2.4亿元，用于其经营发展。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）审议通过《关于南沙国际物流中心（北区）用地协议转让给广州港华南国际物流有限公司的议案》

　　董事会同意公司全资子公司广州港物流有限公司（下称“物流公司”）将其名下广州南沙国际物流中心（北区）用地权属以协议价162,244,700.00元（不含税）转让给物流公司全资子公司广州港华南国际物流有限公司。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九）审议通过《关于南沙集装箱码头分公司购置4台远控半自动化岸边集装箱起重机项目的议案》

　　董事会同意南沙集装箱码头分公司购置4台远控半自动化岸边集装箱起重机，项目总投资24,000万元，资金由南沙集装箱码头分公司自筹。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十）审议通过《关于通过增资扩股方式控股云浮市港盛港务有限公司的对外投资议案》

　　董事会同意以下事项：

　　1.公司以现金投资20,000万元，通过增资扩股方式投资控股云浮市港盛港务有限公司。增资扩股完成后，公司持有云浮市港盛港务有限公司65.83%股权。

　　2.授权公司总经理办理增资扩股的相关事宜，包括但不限于商定并签署增资扩股协议等。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十一）审议通过《公司2019年董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况报告》

　　公司三名独立董事对公司2019年董事、高级管理人员年度薪酬情况发表了同意的独立意见，并同意将董事（不含独立董事）薪酬事项提交公司2019年年度股东大会审议。

　　董事会同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　1.对董事、总经理邓国生先生2019年度薪酬情况进行表决（邓国生先生回避表决）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.对董事、原副总经理宋小明先生2019年度薪酬情况进行表决（宋小明先生回避表决）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.对职工监事王小敏女士2019年度薪酬情况进行表决

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.对职工监事林浩彬先生2019年度薪酬情况进行表决

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.对原职工监事江建园先生2019年度薪酬情况进行表决

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.对副总经理陈宏伟先生2019年度薪酬情况进行表决

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.对副总经理、董事会秘书马楚江先生2019年度薪酬情况进行表决

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8.对副总经理魏彤军女士2019年度薪酬情况进行表决

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9.对副总经理马金骑先生2019年度薪酬情况进行表决

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10.对财务总监马素英女士2019年度薪酬情况进行表决

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十二）审议通过《广州港股份有限公司2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　（二十三）审议通过《广州港股份有限公司2019年度社会责任报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司2019年度社会责任报告》。

　　（二十四）审议通过《广州港股份有限公司第二届董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司第二届董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　（二十五）审议通过《关于召开广州港股份有限公司2019年年度股东大会的议案》

　　董事会同意公司以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年年度股东大会，审议公司第二届董事会第四十六次会议、第二届监事会第二十二次会议尚需提交股东大会审议的相关议案；并同意授权公司董事会秘书办理股东大会召开的具体事宜。公司2019年年度股东大会通知将另行公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十六）会议通报了《广州港股份有限公司2019年内部审计工作报告》

　　特此公告。

　　广州港股份有限公司董事会

　　2020年3月31日