广州港股份有限公司关于向控股股东及其控股子公司申请委托贷款的公告

　　证券代码:601228          证券简称:广州港          公告编号:2020-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次关联交易系控股股东广州港集团有限公司及其控股子公司广州港合诚融资担保有限公司（以下合称“集团公司”）向公司及公司控股子公司（以下合称“公司”）提供委托贷款额度10亿元，期限自本年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止，利率不高于央行同期限贷款基准利率,可申请提前还款，利随本清。

　　截止2020年3月29日，集团公司向公司提供委托贷款余额为 54,650万元。

　　本次关联交易尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易内容

　　为了满足公司资金需求，降低公司融资成本，公司向集团公司申请10亿元的委托贷款额度，期限自本年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止，利率不高于央行同期限贷款基准利率,可申请提前还款，利随本清。

　　广州港集团有限公司持有公司75.72%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次向集团公司申请委托贷款事项构成关联交易。

　　截止2020年3月29日，集团公司向公司提供委托贷款余额为54,650万元。

　　二、关联方介绍

　　（一）公司名称：广州港集团有限公司

　　注册号：9144010119065475XA

　　住所：广州市越秀区沿江东路406号

　　法定代表人：李益波

　　注册资本：2,583,982,369.00元

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：水上运输业

　　截止2019年12月31日，广州港集团有限公司总资产3,994,298.88万元，归属于母公司所有者权益总额为1,607,109.40万元，2019年营业总收入为1,154,705.76万元，净利润为199,142.46万元。（以上数据未经审计。）

　　（二）公司名称：广州港合诚融资担保有限公司

　　注册号：91440101MA59F5PQ1J

　　住所：广州港黄埔区港前路531号大院38号第6层

　　法定代表人：李军武

　　注册资本：400,000,000.00元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：商务服务业

　　截至2019年12月31日，担保公司资产总额为42,480.52万元，负债总额为215.58万元，所有者权益总额为42,264.94 万元，2019年营业总收入为1,866.09万元，净利润为1,020.79万元。（以上数据未经审计。）

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易的标的为公司向集团公司申请委托贷款额度10亿元。

　　（二）委托贷款的具体方案

　　为了满足公司资金需求，降低融资成本，公司向集团公司申请10亿元的委托贷款额度，期限自本年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止，利率不高于央行同期限贷款基准利率,可申请提前还款，利随本清。

　　四、该关联交易的目的以及对公司的影响

　　公司向集团公司申请10亿元委托贷款额度，用于衔接债务及补充流动资金等，降低融资成本。

　　该关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2020年3月29日，公司第二届董事会第四十六次会议审议通过了本次交易事项。关联董事李益波、黄波、苏兴旺、宋小明回避表决，参与表决的其他非关联董事一致表决通过了此次关联交易的议案。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）独立董事事前认可和发表独立意见情况

　　公司独立董事廖朝理、陈舒、樊霞对该关联交易予以事前认可，同意将本次交易有关议案提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：

　　为满足公司资金需求，公司向集团公司申请10亿元委托贷款额度，有利于公司经营发展，降低公司融资成本，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，不存在向控股股东输送利益和损害公司股东利益的情形。公司董事会对上述关联交易议案进行审议时，关联董事均已按规定回避表决，表决程序符合有关法律法规规定。

　　（三）监事会审查情况

　　2020年3月29日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司向控股股东广州港集团有限公司及其控股子公司申请委托贷款额度的议案》。监事会同意公司向控股股东及其控股子公司申请人民币10亿元委托贷款额度，利率不高于央行同期限贷款基准利率，以满足公司资金需求，降低融资成本。该关联交易事项有利于公司经营发展，定价公平合理，遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　公司不存在需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况。

　　特此公告。

　　广州港股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月31日