江苏武进不锈股份有限公司 关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：603878        证券简称：武进不锈        公告编号：2020-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏武进不锈股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2749号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5,050万股，每股面值1元，发行价格为14.87元/股，募集资金总额为人民币75,093.50万元。扣除发行费用人民币4,318.78万元后，募集资金净额为人民币70,774.72万元。上述资金已于2016年12月12日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2016年12月13日出具了信会师报字[2016]第116587号《验资报告》。

　　（二）2019年度募集资金使用情况及结余情况

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及公司《募集资金管理制度》相关规定，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　截至2019年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　注：2018年4月18日，公司公告鉴于公司首次公开发行募集资金投资项目之“年产3500吨特种不锈钢钢管项目”、“补充流动资金项目”的募集资金按照规定使用完毕，结余募集资金已转入公司正常流动资金账户，募集资金专用账户已销户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　2019年度，公司募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　2019年度，本公司实际使用募集资金人民币9,825,000.00元外，尚未将募集资金用于其他募投项目，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（三）募投项目先期投入及置换情况

　　2017年3月1日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以部分募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金合计人民币11,554.39万元。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2018年4月23日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议，2018年5月23日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用额度不超过人民币17,000万元（含本数）的闲置募集资金，投资安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型的理财产品或存款类产品，单项产品期限最长不超过一年。在上述额度内，资金可滚动使用。自2017年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。独立董事均发表了同意的独立意见。保荐机构出具了《东方花旗证券有限公司关于江苏武进不锈股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。具体内容详见公司 2018 年4月25日于指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-027）。

　　公司于2019年4月24日召开第三届董事会第四次会议、2019年5月20日召开2018年年度股东大会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用额度不超过人民币16,000万元（含本数）的闲置募集资金，投资安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型的理财产品或存款类产品，单项产品期限最长不超过一年。在上述额度内，资金可滚动使用。自2018年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。授权董事长行使该项投资决策权及签署相关法律文件，并由公司管理层组织相关部门具体实施。具体内容详见公司于2019年4月26日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-021）。

　　公司本期累计购买理财产品12,000万元，本期到期的理财产品14,000万元，共产生收益307.40万元。截至2019年12月31日止，公司购买理财产品余额为12,000万元。公司2019年度购买的理财产品明细如下：

　　单位：万元

　　（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2019年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　2019年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（八）节余募集资金使用情况

　　1、以前年度节余募集资金使用情况

　　2017年11月13日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项的议案》。鉴于年产3500吨特种不锈钢钢管项目，所需建设已达到可使用状态，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“年产3500吨特种不锈钢钢管项目”结项。独立董事均发表了同意的独立意见。保荐机构出具了《东方花旗证券有限公司关于江苏武进不锈股份有限公司部分募投项目结项的专项核查意见》。具体内容详见公司2017年11月14日于指定信息披露媒体披露的《关于部分募投项目结项的公告》（公告编号：2017-046）。

　　2018年3月14日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于首次公开发行部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意公司首次公开发行募集资金投资项目之“年产3500吨特种不锈钢钢管项目”结项。同时，为更合理的使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将节余募集资金107,146,929.88元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，并在上述资金转入公司账户后办理募集资金专项账户注销手续。独立董事均发表了同意的独立意见。保荐机构出具了《东方花旗证券有限公司关于江苏武进不锈股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见》。 具体内容详见公司2018年3月15日于指定信息披露媒体披露的《关于首次公开发行部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2018-009）。

　　2018年4月2日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于首次公开发行部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》（公告编号：2018-019）。

　　公司实际从专户转出资金为107,234,739.76元，其中：“年产3,500吨特种不锈钢钢管项目”专户节余募集资金107,226,367.67元（包括募集资金102,845,497.61元、利息收入净额及理财产品利息收入4,380,870.06元）、“补充流动资金项目”专户节余募集资金8,372.09元（为利息收入净额）。

　　2、本年度节余募集资金使用情况

　　2019年1月24日，第三届董事会第四次会议，第三届监事会第四次会议审议通过了《关于首次公开发行部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意公司首次公开发行募集资金投资项目之“研发中心升级改造项目”结项。同时，为更合理的使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将节余募集资金26,016,178.09元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

　　2019年5月20日，公司2018年股东大会审议并通过了该项议案。

　　2019年7月8日，公司实际从专户中转出“研发中心升级改造项目”节余资金为26,285,804.75元。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　2019年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2019年度，公司不存在变更募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2019年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及披露中存在问题的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　公司年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金存放与实际使用情况进行了核查，出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　　经核查，审计机构认为：公司2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　公司保荐机构东方花旗证券有限公司对公司募集资金存放与实际使用情况进行了核查，出具了《东方花旗证券有限公司关于对江苏武进不锈股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

　　经核查，保荐机构认为： 2019年度公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的情况。

　　八、上网披露的公告附件

　　1、《东方花旗证券有限公司关于对江苏武进不锈股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

　　2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司2019年度《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　　3、《江苏武进不锈股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2020-020）。

　　4、《江苏武进不锈股份有限公司第三届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：2020-021）。

　　5、《江苏武进不锈股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关议案的独立意见》。

　　特此公告。

　　江苏武进不锈股份有限公司

　　董事会

　　二二年三月三十一日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：江苏武进不锈股份有限公司　　　　　                              2019年度　　　　　　　                                     单位：万元

　　注1：“年产 3500 吨特种不锈钢钢管项目”和“研发中心升级改造项目”已经结项截至期末承诺投入金额为募集资金累计已支付金额。

　　注2：“年产3,500吨特种不锈钢钢管项目”本年实现效益5,519.72万元，未达到预计效益，主要系该项目可研立项较早，目前的市场环境已发生较大变化，由于竞争加剧，产品单价有所下降，虽然该项目产量达到预期目标，但销售收入和净利润未达到预计效益。

　　注3： 本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。