君禾泵业股份有限公司关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

　　证券代码：603617          证券简称：君禾股份         公告编号：2020-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入可转换公司债券募投项目自筹资金金额为人民币：4,226.81万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准君禾泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2698号）核准，公司于2020年3月4日向社会公开发行可转换公司债券210万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币210,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币3,797,948.33元（不含税）后的募集资金净额为人民币206,202,051.67元。

　　上述募集资金已全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年3月10日出具了信会师报字[2020]第ZF10049号《验资报告》。公司对募集资金建立了专户存储制度。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　本次发行可转债的募集资金净额，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　本项目分两期建设，其中一期项目建成后形成年产250万台水泵生产能力，一期建设总投资46,919.07万元，本次募集资金将全部投入一期项目建设。项目投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决。

　　在本次公开发行的可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于君禾泵业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》【信会师报字[2020]第ZF10106号】此次募集资金到账前，公司已以自筹资金先行投入募投项目建设。截至2020年3月27日止，公司利用自筹资金实际已投入的金额为42,268,140.23元，具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　四、本次用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的董事会审议情况

　　2020年3月27日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以可转换公司债券募集资金42,268,140.23元置换前期已预先投入的自筹资金。

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　五、专项意见

　　（一）会计师事务所意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司可转换公司债券募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《关于君禾泵业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》【信会师报字[2020]第ZF10106号】，鉴证意见认为：我们认为，贵公司编制的《君禾泵业股份有限公司关于以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　　（二）保荐机构意见

　　公司保荐机构华安证券股份有限公司对公司以可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的情况进行了核查，认为：

　　1、公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意的意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核并出具了鉴证报告，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。

　　2、本次募集资金置换距募集资金到账时间未超过6个月，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　保荐机构同意君禾股份使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：

　　1、公司本次可转换公司债券募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，且本次募集资金置换已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报告，承销保荐机构华安证券出具核查意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》等的相关规定，公司履行了必要的法定审批程序；

　　2、本次可转换公司债券募集资金置换符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　因此，我们一致同意公司《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

　　（四）监事会意见

　　监事会认为：

　　1、公司本次用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　2、公司以自筹资金预先投入可转换公司债券募投项目的实际投资额为42,268,140.23元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。

　　公司监事会同意公司以可转换公司债券募集资金人民币42,268,140.23元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十八次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于君禾泵业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；

　　5、华安证券股份有限公司关于君禾泵业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见。

　　特此公告。

　　君禾泵业股份有限公司董事会

　　2020年03月31日