江苏武进不锈股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：603878                证券简称：武进不锈                公告编号：2020-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”） 于2020年3月17日以书面送达、电话、电子邮件的方式向各位董事发出召开第三届董事会第九次会议的通知，会议于2020年3月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。本次会议由董事长朱国良先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《2019年年度报告及摘要的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2017年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和要求，公司已编制完成《江苏武进不锈股份有限公司2019年年度报告》全文及摘要。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏武进不锈股份有限公司2019年年度报告》全文及摘要。

　　本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　同意《2019年度董事会工作报告》。

　　本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　同意《2019年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《2019年度财务决算报告的议案》

　　同意《2019年度财务决算报告》。

　　本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《2019年度利润分配预案的议案》

　　同意公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。拟向全体股东每10股派发现金红利7元（含税），截至2019年12月31日，公司总股本286,256,320股，以此计算合计拟派发现金红利200,379,424元（含税）。同时，拟向全体股东每10股转增4股，本次转增后，公司的总股本为400,758,848股。剩余未分配利润结转至以后年度分配。此外，不进行其他形式分配。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配及转增总额不变，相应调整每股分配及转增比例，并将另行公告具体调整情况。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-022）。

　　公司三名独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、听取《独立董事2019年度述职报告》

　　为总结公司董事会独立董事2019年度工作情况，公司独立董事撰写了《独立董事2019年度述职报告》。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏武进不锈股份有限公司独立董事2019年度述职报告》。

　　独立董事将在2019年年度股东大会上进行述职。

　　7、审议通过《董事会审计委员会2019年度履职报告》

　　同意《董事会审计委员会2019年度履职报告》。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏武进不锈股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过《关于公司董事长、副董事长薪酬的议案》

　　同意《关于公司董事长、副董事长薪酬的议案》。

　　关联董事朱国良先生、朱琦女士回避表决，本项议案有效表决票数为7票。

　　公司三名独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　9、审议通过《关于公司独立董事津贴的议案》

　　同意《关于公司独立董事津贴的议案》。

　　关联董事安文先生、陆红霞女士、周向东先生回避表决，本项议案有效表决票数为6票。

　　本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　10、审议通过《关于公司非独立董事（除董事长、副董事长外）薪酬的议案》

　　同意《关于公司董事（除董事长、副董事长外）薪酬的议案》。

　　关联董事沈卫强先生、周志斌先生、张贤江先生、江双凯先生回避表决，本项议案有效表决票数为5票。

　　公司三名独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　11、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

　　同意《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。

　　（1）总经理的薪酬为每年人民币60万元。

　　（2）副总经理的薪酬为每年人民币45万元。

　　（3）董事会秘书的薪酬为每年人民币45万元。

　　（4）财务总监的薪酬为每年人民币45万元。

　　以上薪酬不包含绩效考核部分。

　　关联董事沈卫强先生、朱琦女士、周志斌先生、张贤江先生回避表决，本项议案有效表决票数为5票。

　　公司三名独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　12、审议通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　同意《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-024）。

　　公司三名独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　13、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

　　同意《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　公司三名独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14、审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。同时，提请股东大会授权公司管理层依据年度实际业务情况和市场情况等因素综合决定2020年度审计费用。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-023）。

　　公司三名独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　15、审议通过《关于申请银行借款综合授信额度的议案》

　　同意公司及子公司2020年度向银行申请总额不超过14亿人民币的综合授信额度，以自有资产抵押、质押办理银行借款等业务。本次授信额度不等于公司实际融资金额，实际融资金额将在不超过计划总额前提下，视公司及子公司运营资金的实际需求合理确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。

　　同意授权并同意提请股东大会授权董事长及其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述授信额度内全权办理上述借款业务，并签署有关法律文件。

　　本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　16、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　同意公司拟使用额度不超过人民币12,000万元（含本数）的闲置募集资金，投资安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型的理财产品或存款类产品，单项产品期限最长不超过一年。在上述额度内，资金可滚动使用。自2019年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。授权董事长行使该项投资决策权及签署相关法律文件，并由公司管理层组织相关部门具体实施。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-025）。

　　公司三名独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　17、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　同意公司拟使用额度不超过人民币60,000万元（含本数）的闲置自有资金在保证正常经营所需流动资金的情况下，进行现金管理。投资范围包括购买理财产品、信托产品、债券、金融衍生品、开展委托贷款业务（对象不能为公司关联方）、参与资产管理计划等符合法律法规规定的投资品种。单项产品期限最长不超过一年。在2019年年度股东大会审议通过之日起一年之内，资金可以在上述额度内滚动使用，授权董事长行使该项投资决策权及签署相关法律文件，并由公司管理层组织相关部门具体实施。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-026）。

　　公司三名独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　18、审议通过《关于公司2019年度关联交易的议案》

　　根据首次公开发行股票并上市时相关承诺，2019年度公司与时任董事、高级管理人员就稳定股价预案措施，即增持准备金部分发生关联交易，收取增值准备金10,720.00元，期满返还715,850.00元，不构成重大关联交易。截至2019年12月19日，公司首次公开发行股票并上市已满三年，公司未触发稳定股价启动条件，未实施稳定股价措施。根据《江苏武进不锈股份有限公司稳定股价的预案》规定，公司已将计提的增持准备金全部返还。除上述情况外，公司未发生其他关联交易事项。

　　公司三名独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　19、审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》

　　同意公司募集资金投资项目之“年产6000吨油气输送用不锈钢焊管项目”延期至2020年12月31日。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2019-027）。

　　公司三名独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　20、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　财政部于2017年7月5日修订了《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号），公司属于境内上市企业，自2020年1月1日起执行。

　　财政部于2019 年9月19日发布了《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对合并财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业按照会计准则和《修订通知》的要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

　　由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。上述会计准则的执行，对公司财务状况和经营数据不构成重大影响。

　　公司三名独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　21、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　同意对《公司章程》进行修订。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2020-028）。

　　本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　21、审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》

　　同意公司于2020年5月7日采取现场和网络投票相结合的方式召开2019年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开公司2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-029）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、上网公告附件

　　1、《江苏武进不锈股份有限公司2019年年度报告》全文及摘要。

　　2、《江苏武进不锈股份有限公司独立董事2019年度述职报告》。

　　3、《江苏武进不锈股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职报告》。

　　4、《关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-022）。

　　5、《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（编号：2020-024）。

　　6、《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-023）

　　7、《江苏武进不锈股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　8、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-025）。

　　9、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-026）。

　　10、《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2019-027）。

　　11、《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2020-028）。

　　12、《关于召开公司2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-029）。

　　13、《江苏武进不锈股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　14、《江苏武进不锈股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》。

　　15、东方花旗证券有限公司出具的《东方花旗证券有限公司关于江苏武进不锈股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

　　16、东方花旗证券有限公司出具的《东方花旗证券有限公司关于江苏武进不锈股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　17、东方花旗证券有限公司出具的《东方花旗证券有限公司关于江苏武进不锈股份有限公司年产6,000吨油气输送用不锈钢焊管项目延期的专项核查意见》。

　　18、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司2019年度《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　　19、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019年度内部控制审计报告》。

　　特此公告。

　　江苏武进不锈股份有限公司

　　董事会

　　二二年三月三十一日