君禾泵业股份有限公司 关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：603617           证券简称：君禾股份       公告编号：2020-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》有关规定，君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准君禾泵业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕884号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币8.93元，募集资金总额223,250,000.00元，扣除公开发行新股的发行费用32,348,113.22元，实际募集资金净额190,901,886.78元。上述募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行新股募集资金到位情况进行了审验，并于2017年6月27日出具了信会师报字[2017]第ZF10654号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用和余额情况

　　截止2019年12月31日，公司募集资金使用和余额情况如下：

　　截至2019年12月31日，公司募集资金专户和理财专户合计余额45,147,403.61元，加上公司使用闲置募集资金补充流动资金尚未归还至募集资金专户余额60,000,000.00元，公司募集资金余额105,147,403.61元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，公司根据中国证监会和上海证券交易所对上市公司募集资金的相关规定，制定了公司的《募集资金管理制度》，严格按照《募集资金管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。2017年6月26日，公司连同保荐机构分别与中国银行股份有限公司宁波市海曙支行和宁波银行股份有限公司集仕港支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日止，公司募集资金专项账户储存如下：

　　单位：人民币元

　　截至2019年12月31日，公司开立的募集资金理财专用结算账户储存如下：

　　单位：人民币元

　　三、2019年年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　募集资金使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　无。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019年4月23日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用6,000万元的闲置募集资金补充流动资金，期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金补充流动资金尚未归还至募集资金专户余额6,000万元。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2019年8月14日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用最高额度不超过10,000万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或结构性存款。以上资金额度可循环使用，并授权董事长在有效期和额度范围内行使决策权。

　　公司2019年累计购买理财产品的金额为13,000万元。累计收回理财产品的金额为20,000万元，截至2019年12月31日，公司闲置募集资金购买理财产品余额为0.00万元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　不适用。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　不适用。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　不适用。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　不适用。

　　四、变更募投项目的情况

　　2019年度，公司变更募投项目情况如下：

　　（一）“年产125万台水泵项目”变更情况

　　公司于2019年6月11日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目“年产125万台水泵项目”达到预定可使用状态日期延期至2020年12月。

　　（二）“水泵技术研发中心项目”变更情况

　　公司于2019年6月11日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司增加募集资金投资项目实施主体的议案》、《关于公司募集资金投资项目延期的议案》，同意增加新设的全资子公司宁波君禾智能科技有限公司为“水泵技术研发中心项目”实施主体，即“水泵技术研发中心项目”实施主体变更为公司和宁波君禾智能科技有限公司；同意将募集资金投资项目“水泵技术研发中心项目”达到预定可使用状态日期延期至2020年12月。

　　上述公司募投项目达到预定可使用状态延期的主要原因是原计划建设场地受宁波市城市规划调整影响，未能如期建设完成。公司管理层积极寻求解决方案，对募集资金投资项目的实施方式、实施地点、实施主体进行了相应优化调整落地。

　　上述变更不会改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害广大投资者利益的情形。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2019年，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　特此公告。

　　君禾泵业股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月31日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注1：部分变更详见上述“四、变更募投项目的情况”的说明。