山东新潮能源股份有限公司 第十届董事会第四十次会议决议公告

　　证券代码：600777           证券简称：新潮能源           公告编号：2020-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　★ 公司全体董事出席了本次会议。

　　★ 无任何董事对本次董事会审议的议案投反对票或弃权票。

　　★ 本次董事会审议的议案均获通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

　　2.本次会议通知于2020年3月20日以通讯通知的方式发出。

　　3.本次会议于2020年3月30日9:30以现场和通讯表决的方式召开。

　　4.本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　5.本次会议由公司董事长刘珂先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议审议通过了《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）会议审议通过了《关于计提2019年度资产减值准备的议案》

　　根据企业会计准则的相关规定，遵循谨慎性的原则，对公司2019年度资产单项计提减值准备，合计计提金额为30,221,061.00元，计入2019年度资产减值损失。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提2019年度资产减值准备的公告》（公告编号：2020-008）。

　　公司独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（三）会议审议通过了《2019年年度报告及摘要》

　　董事会认为，公司 2019年年度报告及摘要严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—〈年度报告的内容与格式〉》和上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》的要求进行编制。年报的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整全面地反映公司2019年度的经营管理和财务状况等事项。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2019年年度报告》、《2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（四）会议审议通过了《2019年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（五）会议审议通过了《2019年度董事会审计委员会工作报告》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度董事会审计委员会工作报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（六）会议审议通过了《2019年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（七）会议审议通过了《2019年度社会责任报告》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（八）会议审议通过了《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（九）会议审议通过了《2019年度利润分配预案》

　　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现合并净利润1,077,569,509.20元，其中归属于母公司所有者的净利润为1,077,569,509.20元。2019年末母公司未分配利润余额为-1,171,396,376.83元。公司董事会拟定2019年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股。

　　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司资本公积余额为6,657,258,578.19元，其中可以转增为股本的余额为6,639,791,337.94元。公司董事会拟定2019年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积金转增股本。

　　本次不进行利润分配的主要原因如下：

　　1.母公司无可供分配利润

　　母公司自有资金除已用于投资美国石油天然气产业之外，因前任管理层的原因导致2018年度计提了大额减值准备，因此，公司目前无可供分配利润。

　　2.美国公司主营业务尚处于资本投入期

　　2017-2019年，公司累计油气产量4229.49万桶当量。经第三方专业机构评估，至2019年末，公司已证实油气储量余额为27449.8万桶当量。未来油气产品的开发，还需要一定的资本投入。

　　3.根据近期形势，公司需留存必要的现金储备。

　　近期国际油价发生了剧烈波动，给公司主业的发展带来了不确定因素。在这种情况下，公司需留存现金以防范财务风险。

　　鉴于以上情况，董事会认为，本年度不进行利润分配，符合公司整体战略安排，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。

　　公司独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十）会议审议通过了《关于续聘财务报告审计会计师事务所并支付其报酬的议案》

　　董事会同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年财务报告审计机构，并支付其2019年度报酬总计为113万元，其中，审计费为95万元，差旅费用等约18万元。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-009）。公司独立董事针对该事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十一）会议审议通过了《关于续聘内控报告审计机构并支付其报酬的议案》

　　董事会同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年内控报告审计机构，并支付其2019年度报酬30万元。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-009）。公司独立董事针对该事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十二）会议审议通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》

　　董事会根据公司2019年度董事、监事、高管人员的薪酬方案，审议了2019年度现任及离任董事、监事薪酬发放情况。并根据行业水平及当地情况，决定公司董事、监事和高级管理人员2020年度薪酬方案如下：

　　1.公司外部董事和独立董事的2020年度薪酬标准为15万元整（税后）/年。

　　2.公司外部监事津贴为15万元整(税后)/年。

　　3.公司高级管理人员薪酬标准授权董事会薪酬委员会制定。

　　公司独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案董事、监事人员薪酬的部分需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十三）会议审议通过了《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（十四）会议审议通过了《关于预计2020年度为子公司提供担保情况的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2020年度为子公司提供担保情况的公告》（公告编号：2020-010）。

　　公司独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十五）会议审议通过了《关于所属公司开展原油套期保值业务的议案》

　　为有效避免国际原油波动对公司生产带来的不利影响, 董事会同意公司全资子公司Moss Creek Resources, LLC继续开展原油套期保值业务, 自董事会审议批准之日至2021年12月31日，套保总量不得超出上述时间区间内Moss Creek已探明已开发在产原油储量（PDP）的90%，不得进行投机和套利交易。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（十六）会议审议通过了《关于变更会计政策及调整合并财务报表格式的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更会计政策及调整合并财务报表格式的公告》（公告编号：2020-011）。

　　公司独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　公司将另行通知2019年年度股东大会的召开时间。

　　三、上网公告附件

　　1.山东新潮能源股份有限公司2019年年度报告；

　　2.山东新潮能源股份有限公司2019年度独立董事述职报告；

　　3.山东新潮能源股份有限公司2019年度董事会审计委员会工作报告；

　　4.山东新潮能源股份有限公司2019年度内部控制评价报告；

　　5.山东新潮能源股份有限公司2019年度社会责任报告；

　　6.山东新潮能源股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

　　7.山东新潮能源股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告[众会字(2020)第2776号] ；

　　8.财通证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见；

　　9.山东新潮能源股份有限公司独立董事关于第十届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　山东新潮能源股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年3月31日