广东原尚物流股份有限公司关于回购注销未达业绩考核目标的限制性股票 并终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的全部限制性股票的公告

　　证券代码：603813             证券简称：原尚股份            公告编号：2020-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　回购首次授予的尚未获准解除限售的限制性股票数量：其中因业绩考核不达标而回购注销的限制性股票共36.00万股，回购价格为14.957元/股；因终止激励计划而回购注销的限制性股票共36.00万股，回购价格为14.957元/股（如本次注销回购完成前，公司实施完毕 2019 年度利润分配方案，则公司在按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红）。

　　回购预留授予的尚未获准解除限售的限制性股票数量：其中因业绩考核不达标而回购注销的限制性股票共6.00万股，回购价格为9.629元/股；因终止激励计划而回购注销的限制性股票共14.00万股，回购价格为9.629元/股（如本次注销回购完成前，公司实施完毕 2019 年度利润分配方案，则公司在按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红）。

　　广东原尚物流股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2020年3月30日审议通过了《关于回购注销不满足解除限售条件的已获授但尚未解除限售的限制性股票及终止公司2018年限制性股票激励计划暨回购注销全部已获授但尚未获准解除限售的限制性股票的议案》。本事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项说明如下：

　　一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　1、2018年1月8日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过《关于广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于广东原尚物流股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　2、2018年1月8日，公司独立董事对本激励计划发表《关于第三届董事会第八次会议相关事宜的独立意见》，认为公司2018年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定。

　　3、2018年1月8日，公司召开第三届监事会第八次会议，对本激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于广东原尚物流股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　4、2018年6月27日，公司披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　5、2018年7月2日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　6、2018年7月3日，公司董事会披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7、2018年7月3日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　8、2018年7月3日，公司独立董事发表《关于第三届董事会第十五次会议相关事宜的独立意见》。

　　9、2018年8月4日，公司董事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，公司已于2018年8月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本激励计划首次授予限制性股票的登记手续，并于2018年8月3日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　10、2019年5月24日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，就本次激励计划的预留授予事宜进行审议。独立董事已就本次激励计划涉及限制性股票授予相关事项发表独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，就本次激励计划的预留授予事宜进行审议。同时，监事会就本次激励计划涉及限制性股票预留授予相关事项发表核查意见。

　　11、2019年7月26日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　12、2019年8月5日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意公司将不再符合激励条件的原激励对象郭少华、邹应权已获授但尚未解除限售的合计4.8万股限制性股票进行回购注销，回购价格为14.453元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。上述限制性股票已于2019年11月8日完成注销。

　　13、2020年3月30日，公司分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销不满足解除限售条件的已获授但尚未解除限售的限制性股票及终止公司2018年限制性股票激励计划暨回购注销全部已获授但尚未获准解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　上述全部应回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计92.00万股，占公司总股本的1.0256%，如本次回购完成前，公司实施完毕2019年度利润分配方案，则公司在按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。

　　二、本次回购注销限制性股票的说明

　　1、回购注销的数量及原因

　　本次全部回购注销已授予但尚未获准解除限售的限制性股票92.00万股，约占公司当前总股本8970.20万股的1.0256%，其回购注销原因如下：

　　（1）公司2019年业绩考核不达标

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划》中关于解除限售条件的规定，本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票第二个解除限售期的公司业绩考核目标为：以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于70%。以上净利润、净利润增长率均以经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除股权激励产生的激励成本的数值作为计算依据。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的《广东原尚物流股份有限公司2017年年度合并审计报告》及《广东原尚物流股份有限公司2019年年度审计报告》，本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票第二个解除限售期公司业绩考核达成情况如下：

　　本激励计划首次授予及预留授予的第二个解除限售期的公司业绩考核目标未能达成。鉴于2019年度公司层面业绩考核不达标，本激励计划首次授予及预留授予的第二个解除限售期18名激励对象持有的尚未获准解除限售的限制性股票由公司进行回购注销，共计42.00万股。

　　（2）终止实施2018限制性股票激励计划

　　鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分保证激励对象工作积极性，真正落实股权激励本质，综合多数激励对象意见，经董事会审慎考虑后，决定终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销首次及预留授予的第三个解除限售期以及预留授予的第一个解除限售期所涉18名激励对象所持有的已获授但尚未获准解除限售的限制性股票，共计50.00万股。

　　根据《管理办法》第五十一条关于上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定的规定，本终止股权激励及回购注销股份事项尚需提交公司股东大会审议。

　　2、回购价格及定价依据

　　（1）根据公司《2018年限制性股票激励计划》的规定：

　　1)“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”

　　2)“若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”

　　（2）根据《上市公司股权激励计划管理办法》第二十六条第2款规定，除出现该办法第十八条第一款情形且负有个人责任或该办法第十八条第二款情形外，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。经董事会审议，决定本次终止激励计划的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　综上，本次回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。首次授予及预留授予的限制性股票的回购价格分别如下：

　　1)鉴于公司已实施完2018年度利润分配，公司于2019年8月5日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，首次授予部分尚未解除限售的限制性股票回购价格由14.64元/股加上银行同期存款利息之和调整为14.453元/股加上银行同期存款利息之和。

　　因此，本次回购注销的首次授予的限制性股票的回购价格=14.453×（1+2.10%×D÷365）=14.453×（1+2.10%×606÷365）=14.957元/股，其中D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。

　　2)预留授予的限制性股票的回购价格=9.52×（1+1.50%×D÷365）=9.52×（1+1.50%×279÷365）=9.629元/股，其中D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。

　　如本次注销回购完成前，公司实施完毕 2019 年度利润分配方案，则公司按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。

　　3、本次回购的资金来源及总额

　　回购首次授予的限售期限制性股票资金总额=回购价格×回购数量=14.957元/股×720,000.00股=10,769,040.00元

　　回购预留授予的限制性股票资金总额=回购价格×回购数量=9.629元/股×200,000.00股=1,925,800.00元

　　回购资金总额为12,694,840.00元（最终价款视公司 2019 年度利润分配方案实施情况确定），回购资金来源全部为公司自有资金。

　　三、本次终止实施2018年限制性股票激励计划的后续措施

　　本次终止实施2018年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。根据《管理办法》的规定，公司董事会承诺自本次终止限制性股票激励计划的董事会决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。

　　本次限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，以促进公司的长期持续、健康发展。

　　四、预计回购前后公司股权结构的变动情况表（单位：万股）

　　五、对公司的影响

　　根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止2018年股权激励计划后对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用将在2020年加速确认，对于与考核不达标的股份支付费用不予确认。公司本次终止2018年股权激励计划，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，亦不会损害股东的权益，由于股份支付费用加速确认将对公司净利润产生影响，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　公司本次终止2018年股权激励计划和回购注销部分限制性股票事项符合相关法律法规、规范性文件以及《2018年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的勤勉尽职。

　　六、监事会意见

　　公司监事会核查后认为：

　　1、由于公司2018年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的第二个解除限售期公司层面业绩考核不达标，当期激励份额不能解除限售，同意公司对上述不满足解除限售条件的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；

　　2、公司本次终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未获准解除限售的限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规的规定及公司《2018年限制性股票激励计划》的要求，审议程序合法合规。本次终止激励计划及回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及投资者利益的情形。因此，监事会同意公司终止实施2018年限制性股票激励计划并对已获授但尚未获准解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　七、独立董事意见

　　1、由于公司2018年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的第二个解除限售期公司层面业绩考核不达标，当期激励份额不能解除限售，同意公司对上述不满足解除限售条件的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；

　　2、公司本次终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票事项已履行相应的决策程序，符合《公司法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《2018年限制性股票激励计划》的要求，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司终止实施2018年限制性股票激励计划，同意将该事项提交股东大会审议。

　　八、法律意见书结论性意见

　　广东广信君达律师事务所律师认为，公司对不满足解除限售条件的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销及终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未获准解除限售的限制性股票已经取得现阶段必要的批准，符合《管理办法》等相关法律、法规的规定及《2018年限制性股票激励计划》的要求，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次终止实施股权激励计划尚需提交公司股东大会审议批准，公司应在股东大会审议批准后及时办理相应的回购及注销手续。

　　九、本次回购注销计划的后续工作

　　公司将召开股东大会审议终止实施公司2018限制性股票激励计划及本次回购注销的事宜，依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行通知债权人程序，并将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理本次回购注销的相关手续、就公司注册资本变更事项相应修改《公司章程》、办理公司注册资本变更登记等事宜，公司将及时履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　备查文件 ：

　　1、广东原尚物流股份有限公司第四届董事会第八次会议决议

　　2、广东原尚物流股份有限公司第四届监事会第四次会议决议

　　3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事宜的独立意见

　　4、广东广信君达律师事务所出具的法律意见书；

　　广东原尚物流股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月30日