珠海华发实业股份有限公司关于提供反担保的公告

　　股票代码：600325                     股票简称：华发股份                   公告编号：2020-017

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：上海金茂投资管理集团有限公司（以下简称“上海金茂”）。

　　●本次担保金额及累计为其担保金额：本次为上海金茂反担保的范围分别为：上海金茂为武汉华璋房地产开发有限公司（公司通过全资子公司武汉华发置业有限公司间接持股50%，上海金茂间接持股50%，以下简称“武汉华璋”）保证责任对应金额的50%且最高不超过人民币2.5亿元；上海金茂为武汉华晟乾茂置业有限公司（公司通过全资子公司武汉华荟泰房地产开发有限公司间接持股50%，上海金茂间接持股50%，以下简称“武汉华晟”）保证责任对应金额的50%且最高不超过人民币2.5亿元。截止本次担保前，公司累计为上海金茂提供的担保余额为0亿元。

　　●本次担保系为上海金茂提供的担保提供反担保。

　　●截止2020年3月29日，公司及子公司对外担保总额为729.37亿元。

　　●截止目前，公司无逾期对外担保的情况。

　　●本次担保已经第九届董事局第六十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　公司控股子公司武汉华璋、武汉华晟拟分别以供应商对其应收账款债权为基础资产，发起设立供应链资产专项计划（以下简称“专项计划”）。上述两个专项计划的规模均不超过人民币5亿元（含本数，下同），并拟提供如下增信措施：1、武汉华璋、武汉华晟分别出具《付款确认书》以确认供应商对武汉华璋及武汉华晟的应收账款债权（下称“目标应收账款债权”）；2、上海金茂（间接持有武汉华璋、武汉华晟的股权比例均为50%）向供应商出具《流动性支持承诺函》，对目标应收账款债权承担差额补足付款义务。

　　本公司于2020年3月30日召开的第九届董事局第六十八次会议审议通过了《关于公司提供反担保的议案》，表决结果：14票赞成、0票反对、0票弃权。根据“同股同权”的合作原则，就上海金茂为武汉华璋、武汉华晟提供的担保责任，公司全资子公司武汉华发置业有限公司、武汉华荟泰房地产开发有限公司拟分别按其持有武汉华璋、武汉华晟的股权比例（均为50%）向上海金茂提供反担保，反担保范围分别为上海金茂为武汉华璋保证责任对应金额的50%且最高不超过人民币2.5亿元、上海金茂为武汉华晟保证责任对应金额的50%且最高不超过人民币2.5亿元。担保期限均为《流动性支持承诺函》项下各笔目标应收账款债权的履行期届满（含约定期限以及依照约定或法律法规的规定提前到期）之日起两年。具体反担保事宜授权公司经营班子办理。

　　截至目前，公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易未构成重大资产重组。

　　二、被担保人基本情况

　　上海金茂投资管理集团有限公司：2007年11月成立，注册地点为上海市，注册资本为800万美元，法人代表李从瑞，经营范围：受中国金茂控股集团有限公司和其所投资企业及关联企业的委托，提供经营决策和管理咨询，财务管理咨询，协助或代理采购及咨询，质量监控和管理咨询，市场营销服务，信息服务，管理服务，产品生产，销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训和企业内部人事管理服务，为实施管理人事新产品及高新技术的研究开发，转让或许可其研究开发成果，并提供相应的技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　截止2018年12月31日，上海金茂总资产为222,567,643,765.12元，负债总额为173,314,303,994.76元，其中，长期借款为36,162,652,953.20元，流动负债为133,477,568,881.19元，归属于母公司所有者权益为14,263,621,022.23元；2018年度实现营业收入32,396,669,732.01元，净利润6,100,593,640.99元。

　　截止2019年9月30日，上海金茂总资产为284,676,569,386.73元，负债总额230,209,002,518.00元，其中，长期借款为53,482,692,292.44元，流动负债为168,515,126,040.83元，归属于母公司所有者权益为15,051,807,121.22元。2019年三季度实现营业收入13,137,001,571.48元,净利润为4,123,664,783.31元。

　　三、反担保协议的主要内容

　　（一）向上海金茂为武汉华璋承担的保证责任提供反担保

　　担保方式：连带责任保证；

　　担保金额：上海金茂为武汉华璋保证责任对应金额的50%且最高不超过人民币2.5亿元；

　　保证期间：《流动性支持承诺函》项下各笔目标应收账款债权的履行期届满（含约定期限以及依照约定或法律法规的规定提前到期）之日起两年；

　　反担保情况：本次担保系为上海金茂提供的担保提供反担保。

　　（二）向上海金茂为武汉华晟承担的保证责任提供反担保

　　担保方式：连带责任保证；

　　担保金额：上海金茂为武汉华晟保证责任对应金额的50%且最高不超过人民币2.5亿元；

　　保证期间：《流动性支持承诺函》项下各笔目标应收账款债权的履行期届满（含约定期限以及依照约定或法律法规的规定提前到期）之日起两年；

　　反担保情况：本次担保系为上海金茂提供的担保提供反担保。

　　四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截止2020年3月29日，公司及子公司对外担保总额为729.37亿元，占公司2018年经审计净资产的490.40%，其中为子公司提供的担保总额为696.97亿元。截止目前，公司无逾期对外担保的情况。

　　五、董事局意见

　　本次交易是为了推动专项计划的顺利进行，有利于公司的持续经营与稳定发展。本次担保中被担保人具备良好的偿债能力，担保风险较小，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响。

　　根据中国证监会有关规定，本公司独立董事陈世敏、江华、谭劲松、张利国、张学兵就本次担保发表意见如下：

　　本次反担保有助于推动专项计划的顺利进行，担保风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响；本次担保表决程序符合法律法规规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。

　　六、备查文件

　　1、第九届董事局第六十八次会议决议；

　　2、独立董事关于第九届董事局第六十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二二年三月三十一日