宁波继峰汽车零部件股份有限公司 关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份         公告编号：2020-020

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　转债代码：110802        转债简称：继峰定02

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引——第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的规定，将宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“继峰股份”、“本公司”或“公司”）2019年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1428号文核准，公司非公开发行可转换公司债券718.20万张，每张面值为人民币100元，应募集资金总额为人民币71,820万元，根据有关规定扣除发行费用5,675.4012万元后，实际募集资金金额为66,144.5988万元。该募集资金已于2019年11月到位。上述资金到位情况业经瑞华会计师事务所瑞华验字（2019）第48510003号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　2019年度，本公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目66,144.5988万元。2019年度公司累计使用募集资金66,144.5988万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为22,108.20元，募集资金专用账户利息收入22,108.20元，募集资金专户2019年12月31日余额合计为22,108.20元。

　　二、募集资金管理情况

　　根据有关法律法规及规范性文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2019年11月15日和2019年11月18日，本公司与上海浦东发展银行宁波北仑支行、中信银行宁波北仑支行和海通证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在上海浦东发展银行宁波北仑支行开设募集资金专项账户（账号：94070078801900001922），在中信银行宁波北仑支行开设募集资金专项账户（账号：8114701014600320317和8114701014600320318）三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2019年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

　　1、截至2019年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币66,144.5988万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　2、募投项目无法单独核算效益的原因

　　支付本次交易现金对价：该项目用于购买资产现金交易对价的支付，不会直接产生经济效益。资产收购完成后，可产生经济效益。

　　支付本次交易的中介机构费用：该项目为费用支付，不产生经济效益。

　　偿还债务及补充流动资金：该项目主要用于本公司补充流动资金，其对应项目财务核算与公司日常生产一同核算，无法对应单独核算其产生的效益。

　　3、募集资金投资项目出现异常情况的说明。

　　募集资金投资项目不存在异常情况。

　　（二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　报告期内，公司未使用闲置募集资金购买理财产品。

　　（三）节余募集资金使用情况

　　本报告期内，实际收到的募集资金净额66,144.5988万元已全部用于三个募投项目，截至报告期末账户余额为利息收入22,108.20元。

　　公司拟将孳生的利息22,108.20元永久性补充流动资金。鉴于节余募集资金（利息收入）22,108.20元低于公司募集资金净额66,144.5988万元的5%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，可以免于履行董事会审议通过、独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见等相关程序。

　　鉴于公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专用账户将不再使用，为方便公司资金账户管理，减少管理成本，公司将对3个募集资金账户予以注销，并及时披露注销情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　我们认为，继峰股份2019年度《募集资金年度存放与使用情况专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及交易所的相关规定编制，公允反映了继峰股份2019年度募集资金实际存放与使用情况。。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，海通证券股份有限公司认为：继峰股份2019年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。继峰股份本年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2020年3月30日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元