中节能风力发电股份有限公司 关联交易公告

　　证券代码：601016        证券简称：节能风电        公告编号：2020-027

　　债券代码：143285        债券简称：G17风电1

　　债券代码：143723        债券简称：G18风电1

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易风险：关联方在履行合同中存在可能发生违约行为的风险。

　　公司与浙江运达连续12个月累计关联交易金额为360,283,574元。（已经股东大会审批的事项不纳入本次累计计算范围）

　　一、关联交易概述

　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）分别于2019年9月26日及2019年11月14日召开第四届董事会第五次会议及2019年第五次临时股东大会,审议批准公司全资子公司青海东方华路新能源投资有限公司（以下简称青海风电）与关联方浙江运达风电股份有限公司（以下简称运达股份）签定《德令哈20万千瓦风电建设项目（第一包）风力发电机组设备采购合同》（下称《采购合同》），内容详见《节能风电关联交易公告》（2019-073）。

　　2020年3月30日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采购风力发电机组设备暨关联交易的议案》，同意公司基于风机市场价格变化及风电项目建设规划调整，变更本次关联交易的采购金额及采购主体。

　　鉴于公司控股股东中国节能环保集团有限公司合并持有运达股份12.76%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）及《企业会计准则》的相关规定，运达股份被认定为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）及《公司章程》的相关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　公司名称：浙江运达风电股份有限公司

　　注册地址：杭州市钱江经济开发区顺风路558号

　　注册资本：29,396万元人民币

　　法人代表：杨震宇

　　经营范围：

　　一般经营项目：风力发电机组的设计、技术开发、转让、测试及咨询服务，环保工程设备的装备与成套，风电场的投资管理、工程建设及运行维护服务，风力发电机组及零部件的销售、安装和制造（限下属分支机构），金属材料的销售，经营进出口业务。

　　运达股份的控股股东及实际控制人为浙江省机电集团有限公司，持有运达股份45.92%的股份；公司控股股东中国节能环保集团有限公司合并持有运达股份12.76%的股份。

　　（二）关联方的经营情况

　　运达股份主要从事大型风力发电机组的设计、生产、销售及售后服务，并具有风电场开发、风电场建设工程总承包和出口能力，是风力发电整体解决方案系统供应商。

　　截至2019年12月31日，运达股份资产总额为1,156,287.86万元，净资产为152,651.62万元；2019年全年实现营业收入501，026.08万元，净利润10,657.75万元。以上数据已经审计。

　　三、关联交易基本情况

　　鉴于风机市场价格调整，现经公司与运达股份友好协商，本次向运达股份采购风机的合同价格拟由350,000,000元调整为360,000,000元。同时基于项目规划调整，将原采购主体青海风电变更为德令哈风扬新能源发电有限公司（以下简称风扬新能源）及德令哈协力光伏发电有限公司（以下简称协力光伏），风扬新能源及协力光伏系公司全资子公司，所采购的风机分别用于风扬德令哈50MW项目及协力光伏德令哈50MW项目。

　　四、关联交易补充协议的主要内容

　　根据项目需要，现拟由风扬新能源与协力光伏分别继受原《德令哈20万千瓦风电建设项目（第一包）风力发电机组设备采购合同》（简称《采购合同》或“原合同”）中的权利义务，由各方签订《采购合同补充协议一》及《采购合同补充协议二》，协议主要内容如下：

　　（一）《采购合同补充协议一》的主要内容

　　1、关于合同价格变更相关事宜

　　原合同总价为人民币￥350,000,000.00元因风电行业抢装潮原因，基于双方友好合作的基础上，买卖双方协商一致，同意在原合同总价基础上增加￥10,000,000.00元，即调整后的合同总价为￥360,000,000.00（大写：人民币叁亿陆仟万元整）。

　　2、关于付款比例变更的事宜

　　原合同付款比例为10%预付款、30%到货款、30%吊装款、30%预验收款，经买卖双方协商一致，同意将付款比例变更为10%预付款、40%投料款、40%到货款、10%预验收款。

　　（二）《采购合同补充协议二》的主要内容

　　1、关于原采购项目分为两包执行的相关事宜

　　因项目执行需要，现将原采购项目分为风扬德令哈50MW项目（现买方一：德令哈风扬新能源发电有限公司），协力光伏德令哈50MW项目（现买方二：德令哈协力光伏发电有限公司）两期执行，拆分后的风扬德令哈50MW项目合同价为￥180,000,000元，协力光伏德令哈50MW项目合同价为￥180,000,000元。

　　2、原采购项目分为两期后的执行说明

　　原采购项目分为两期执行后，两期项目的交货方式、付款比例、供货范围及道路分界点等事宜，按补充协议一执行。

　　3、本协议、补充协议一及其附件未提及事宜，按原合同执行。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司与关联方发生的上述交易是公司日常生产经营的实际需要，本次关联交易均按照自愿平等、互惠互利、公平公正公允的原则进行，交易价格通过招标确定，价格公允，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司造成不利影响。

　　六、该关联交易履行的审议程序

　　（一）审议程序

　　该关联交易事项已于2020年3月30日经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。关联董事胡正鸣、王利娟、刘健平回避表决。三名独立董事均表示同意。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　独立董事就公司与运达股份的关联交易发表了事前认可意见，认为：

　　“本次关联交易采购金额及采购主体的调整是基于市场情况变化及项目规划调整而作出的变更，符合公司业务经营的正常需要和实际需求；本次交易价格以公开招标为基础确定，遵循了自愿、公开、诚信的原则，涉及的关联交易事项是公平、公开、合理的，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东合法利益的情形。同意将公司全资子公司向浙江运达采购风力发电机组设备暨关联交易的有关议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。”

　　独立董事就公司与运达股份的关联交易发表了独立意见，认为：

　　“本次关联交易采购金额及采购主体的调整是基于市场情况变化及项目规划调整而作出的变更，符合公司业务经营的正常需要和实际需求；本次交易价格以公开招标为基础确定，遵循了自愿、公开、诚信的原则，涉及的关联交易事项是公平、公开、合理的，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东合法利益的情形；本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事履行了诚信义务，关联董事履行了回避表决义务。我们同意公司进行上述关联交易。”

　　（三）审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会就公司与运达股份的关联交易发表了书面审核意见，意见如下：

　　“本次关联交易采购金额及采购主体的调整是基于市场情况变化及项目规划调整而作出的变更，符合公司业务经营的正常需要和实际需求；本次交易价格以公开招标为基础确定，遵循了自愿、公开、诚信的原则，涉及的关联交易事项是公平、公开、合理的，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东合法利益的情形；本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事履行了诚信义务，关联董事履行了回避表决义务。我们同意公司进行上述关联交易。经董事会审计委员会委员认真讨论，同意将上述议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。”

　　七、上网公告附件

　　1、经独立董事事前认可的声明

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见

　　3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司董事会

　　2020年3月31日