中远海运控股股份有限公司 关于调整股票期权激励计划激励对象范围的公告

　　证券代码：601919             证券简称：中远海控             公告编号：临2020-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司拟调整《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”），将董事（不含独立董事）纳入《激励计划》激励对象范围。

　　本次调整事项尚需提交股东大会暨A股类别股东大会及H股类别股东大会审议通过。

　　中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”或“本公司”）于2020年3月30日召开公司第五届董事会第三十九次会议及第五届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于调整中远海控股票期权激励计划之议案》，现对有关调整内容公告如下：

　　一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　2018年12月3日，公司召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于<中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要之议案》、《关于<中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案）>之议案》、《关于<中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案）>之议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理股票期权激励计划相关事宜之议案》等相关议案。公司独立董事对《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要进行了审核，发表了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的独立意见》，同意将有关议案提交公司股东大会及A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。详见公司于2018年12月4日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2019年3月6日，公司召开第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要之议案》。公司独立董事对《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要进行了审核，发表了《关于公司修订股票期权激励计划（草案）及其摘要的独立意见》，同意公司对《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要进行修订。详见公司于2019年3月7日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2019年4月19日，公司召开第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要之议案》、《关于修订<中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案）>之议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理股票期权激励计划相关事宜的授权内容调整之议案》。公司独立董事对《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要进行了审核，发表了《关于公司修订股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的独立意见》，同意公司对《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要进行修订。详见公司于2019年4月20日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2019年5月7日，公司召开第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要之议案》。公司独立董事对《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案三次修订稿）》及其摘要进行了审核，发表了《关于公司修订股票期权激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的独立意见》，同意公司对《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要进行修订。详见公司于2019年5月8日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2019年5月30日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会审议通过了《关于<中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案三次修订稿）>及其摘要之议案》、《关于<中远海运控股股份有限公司股票期权计划管理办法（草案）>的议案》、《关于<中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，监事会在股东大会上就首批拟授予的467名激励对象核实情况进行了说明。详见公司于2019年5月31日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2019年6月3日，公司召开第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事就本次调整激励对象名单及向激励对象授予股票期权事项发表了独立意见。详见公司于2019年6月4日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　二、本次股票期权激励计划调整内容

　　结合公司人员调整情况，公司于2020年3月30日召开公司第五届董事会第三十九次会议及第五届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于调整中远海控股票期权激励计划之议案》，将公司董事（不含独立董事）纳入激励计划激励对象范围。调整后，激励计划具体人员范围包括：在职的中远海控董事（不含独立董事）；中远海控总经理、副总经理、总会计师及董事会秘书等高级管理人员；公司其他核心管理人员，即对公司以及下属全资及控股子公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理人员，并相应修改《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》。具体调整情况详见下表：

　　（一）《激励计划》调整对照表

　　（二）《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》调整对照表

　　除上述调整外，《激励计划》及《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》其他内容不变。

　　三、本次调整事项的原因以及对公司的影响

　　本次《激励计划》调整结合公司人员调整情况，将公司董事（不含独立董事）纳入激励范围，有利于进一步完善公司治理结构，有助于推动公司经营业绩和健康持续发展。

　　本次调整不会导致加速行权或降低行权价格，不违背国务院国有资产监督管理委员会对公司激励计划的批复原则以及有关法律法规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，亦不会改变或削弱已获授股票期权的激励对象的权利与义务。本次调整后，拟授出股票期权总量在激励计划规定之内。

　　四、监事会就调整公司股票期权激励计划激励对象范围的意见

　　公司将公司董事（不含独立董事）纳入激励范围，有利于进一步完善公司治理结构，有助于推动公司经营业绩和健康持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。

　　五、独立董事就调整公司股票期权激励计划激励对象范围的意见

　　（一）公司对激励计划激励对象范围的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，修订程序合法合规。

　　（二）公司将公司董事（不含独立董事）纳入激励范围，有利于进一步完善公司治理结构，有助于推动公司经营业绩和健康持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。

　　（三）公司董事会审议调整激励计划激励对象范围的召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事许立荣、王海民、杨志坚、冯波鸣回避表决，形成的决议合法、有效。

　　六、法律意见书结论性意见

　　北京市通商律师事务所出具了《北京市通商律师事务所关于中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划变更事项的法律意见书》，认为截至法律意见书出具日，本次变更事项已获得现阶段必要的批准和授权，尚需提交股东大会审议；本次变更事项符合《管理办法》及《激励计划》等法律、法规或其他规范性文件的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、中远海运控股股份有限公司第五届董事会第三十九会议决议；

　　2、中远海运控股股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议；

　　3、中远海运控股股份有限公司关于公司第五届董事会第三十九次会议部分审议事项的独立意见；

　　4、中远海运控股股份有限公司监事会关于调整中远海控股票期权激励计划的核查意见；

　　5、北京市通商律师事务所关于中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划变更事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　中远海运控股股份有限公司董事会

　　2020年3月30日