中远海运控股股份有限公司 第五届董事会第三十九次会议决议公告

　　证券代码：601919　　 　           证券简称：中远海控　　 　           公告编号：临2020-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”）第五届董事会第三十九次会议于2020年3月30日以现场及视频会议形式在上海浦东新区滨江大道5299号会议室、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室召开。会议通知和议案材料等已按《公司章程》规定及时送达各位董事审阅。应出席会议的董事8人，实际出席会议的董事8人。公司监事会成员和高管人员列席了本次会议。会议由公司副董事长王海民先生现场主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，并以逐项表决方式，全票通过了以下决议：

　　一、审议批准了《中远海控2019年年度报告（A股/H股）》、《中远海控2019年度报告摘要（A股）》及《中远海控2019年年度业绩公告（H股）》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、批准公司2019年年度报告发布的相关授权。

　　1、授权任何两位董事签署2019年度经审计的香港会计准则财务报告；2、授权任何一位董事校对及签署A股及H股年度报告，批准及处理印制、分发年度报告的有关事项，包括但不限于在适当时候寄发H股年度报告及其他相关文件予各股东以及在上海证券交易所网站刊登A股年度报告及相关的董事会决议及在香港联合交易所有限公司网站上刊登H股年度报告；

　　3、授权董事会秘书校对及签署截至2019年12月31日的A股年度报告摘要、H股年度业绩公告、2019年年度股东大会通知及其他相关文件并安排A股年度报告摘要、H股年度业绩公告及2019年年度股东大会通知分别送交上海证券交易所及香港联合交易所有限公司以作登载在上海证券交易所及香港联合交易所有限公司网站。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议批准了以中国企业会计准则及香港会计准则分别编制的中远海控2019年度财务报告和审计报告，同意将该等报告提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司境内审计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和境外审计师罗兵咸永道会计师事务所分别对公司2019年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告。

　　《中远海运控股股份有限公司审计报告》（编号：XYZH/2020BJA130275），同步挂网披露。

　　四、审议批准了中远海控2019年度利润分配方案。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　根据中国企业会计准则编制的经审计中远海控2019年度财务报告，中远海控2019年度实现归属于母公司所有者的净利润约为67.64亿元，全部用于弥补以前年度亏损后，截至2019年末累计未分配利润为负值。根据《中华人民共和国公司法》，公司累计未分配利润为负值的情况下，不能进行利润分配。董事会经研究，建议2019年不进行利润分配，同意将该项利润分配方案提交公司2019年度股东大会审议。

　　五、审议批准了《中远海控2019年度可持续发展报告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议批准了《中远海控2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　《中远海控2019年度内部控制评价报告》、《中远海控2019年度可持续发展报告》，同步挂网披露。

　　七、审议批准了中远海控及所属公司2020年度对外担保额度。同意将此担保额度以及授权任一董事在此担保额度内根据各所属公司实际需求调整各公司实际担保额度并具体实施的授权安排，提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　详见《中远海控及所属公司2020年度对外担保额度的公告》，公告编号：临2020-011。

　　八、审议批准了中远海控高管层2019年度考核结果。

　　公司董事、总经理杨志坚先生对该项议案回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议批准了关于聘任中远海控2020年度境内外审计师之议案。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度境内审计师，续聘罗兵咸永道会计师事务所为公司2020年度境外审计师。提交公司2019年度股东大会审议。详见《中远海控关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2020-012）。

　　十、审议批准了中远海控2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　专项报告、审计师鉴证报告、保荐机构意见同步挂网披露。

　　十一、审议批准了关于调整公司股票期权激励计划之议案。同意将该项议案提交公司2019年年度股东大会暨公司2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会审议。

　　许立荣先生、王海民先生、杨志坚先生、冯波鸣先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　详见《中远海控关于股票期权激励计划（修订稿）摘要公告》，公告编号：临2020-014；《中远海控关于调整股票期权激励计划激励对象范围的公告》，公告编号：临2020-015。《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》、《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》同步挂网披露。

　　十二、审议批准了关于召开公司2019年年度股东大会暨2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会之议案。

　　定于2020年5月18日(星期一)10时00分，以现场及视频会议形式同时在上海、香港两地现场召开公司2019年年度股东大会暨2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　股东大会通知及会议资料另发。

　　公司独立董事对上述第四、七、八、九、十一项议案发表了独立意见，《中远海控独立董事关于公司第五届董事会第三十九次会议部分审议事项的独立董事意见》同步挂网披露。

　　上网公告附件：

　　1、中远海控独立董事关于公司第五届董事会第三十九次会议部分审议事项的独立董事意见

　　2、中远海控董事会关于公司2019年度会计政策和会计估计变更的专项意见

　　备查文件：

　　1、中远海控董事、监事及高级管理人员对公司2019年年度报告的确认意见

　　特此公告。

　　中远海运控股股份有限公司

　　董事会

　　二○二年三月三十日