中国中车股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：601766（A股）         股票简称：中国中车（A股）         编号：临2020-006

　　证券代码：  1766（H股）         股票简称：中国中车（H股）

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

　　中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2020年3月16日以书面形式发出通知，于2020年3月30日以现场与通讯相结合的方式在北京召开。会议应到董事6人，实到董事6人。公司监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。

　　会议由董事长刘化龙先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：

　　一、审议通过《关于中国中车股份有限公司2019年年度报告的议案》。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2019年年度报告》。

　　二、审议通过《关于中国中车股份有限公司2019年度财务决算报告的议案》。

　　同意公司2019年度财务决算报表及附注内容。

　　董事会认为，公司财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司截至2019年12月31日的合并财务状况和公司财务状况，以及2019年度的合并经营成果和公司经营成果以及合并现金流量和公司现金流量。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　三、审议通过《关于中国中车股份有限公司2019年度董事会工作报告的议案》。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　四、审议通过《关于中国中车股份有限公司2019年度总裁工作报告的议案》。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议通过《关于中国中车股份有限公司2019年社会责任报告的议案》。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2019年社会责任报告》。

　　六、审议通过《关于提请股东大会授予董事会增发公司A股、H股股份一般授权的议案》。

　　同意提请股东大会以特别决议批准授予公司董事会无条件和一般授权，根据市场情况和公司需要，决定单独或同时以股本或股本关联工具（包括任何可转换或交换成A股及/或H股的债券、期权或其他衍生产品）发行、配发及处理不超过于该决议案获股东大会通过时公司已发行内资股（A股）及/或境外上市外资股（H股）各自20%之新增股份。根据中国境内相关法律法规及规范性文件的规定，即使公司董事会获得一般授权，如果发行A股新股，仍需再次就增发A股的具体事项提请股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　七、审议通过《关于中国中车股份有限公司2019年度应收控股股东及其他关联方款项的议案》。

　　同意公司2019年度应收控股股东及其他关联方款项汇总表的相关内容。

　　独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。关联董事刘化龙、孙永才、楼齐良回避了对该议案的表决。

　　八、审议通过《关于〈中国中车股份有限公司2019年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。

　　同意《中国中车股份有限公司2019年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2019年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　九、审议通过《关于中国中车股份有限公司2019年度利润分配方案的议案》。

　　同意公司2019年度利润分配方案为：公司以总股本28,698,864,088股为基数，向全体股东每10股派发1.5元人民币（含税）的现金红利。本次分红派息共需现金43.05亿元人民币，其余未分配利润结转下年待分配。

　　同意提请公司股东大会一般及无条件地授权董事会实施该利润分配事宜，且在获得股东大会授权后将相关授权进一步授予董事长及总裁具体负责实施，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴事宜。

　　公司独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2019年度利润分配方案的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　十、审议通过《关于中国中车股份有限公司2020年度融资计划的议案》。

　　同意公司2020年度1,300亿元人民币的融资计划，并授权公司董事长及总裁批准具体融资方式及金额的调整。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、审议通过《关于中国中车股份有限公司2020年度担保安排的议案》。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2020年度担保安排的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　十二、审议通过《关于中国中车股份有限公司2020年度发行债券类融资工具的议案》。

　　同意公司择机以一批或分批形式发行包括公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续债、资产支持债券（包括并不限于ABN、ABS）、境外人民币债券、美元债券、A股可转换债券、H股可转换债券或境内发行的其他债券新品种等，发行的各类债券待偿还余额总计不超过等值人民币700亿元。发行的募集资金用于发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要、调整债务结构、补充流动资金和/或项目投资等用途。本次拟发行债券融资工具决议的有效期限为自本议案获得公司股东大会批准之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。

　　同意提请股东大会一般及无条件地授权董事会办理发行具体事宜，且在获得股东大会授权后将相关授权进一步授予董事长及总裁具体负责实施。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　十三、审议通过《关于中国中车股份有限公司及下属上市公司购买理财产品的议案》。

　　同意公司在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响并有效控制投资风险的前提下，使用总额不超过200亿元人民币的自有资金购买低风险理财产品（不用于投资股票及衍生产品），在该额度内，资金可以滚动使用。同意授权公司总裁具体实施理财相关事宜，授权期限自本次董事会审议通过之日起至2021年3月31日有效。

　　公司独立董事认为：在保证正常生产经营不受影响并有效控制投资风险的前提下，公司使用总额不超过200亿元人民币的自有资金购买低风险理财产品（不用于投资股票及衍生产品），符合公司的财务状况，不会造成公司资金压力，也不会影响公司主营业务的正常开展，并能够提高公司部分闲置资金的收益，为公司及股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东利益。公司相关内控制度健全，能有效防范风险。同意公司使用总额不超过200亿元人民币的自有资金用于购买低风险理财产品（不用于投资股票及衍生产品）。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司及下属上市公司购买理财产品的公告》。

　　十四、审议通过《关于开展应收账款保理及证券化的议案》。

　　同意公司开展一定额度应收账款保理和证券化，按应收账款保理和证券化总额度150亿元人民币的规模控制，包括中长期证券化结构下往年入池应收账款回款后当年循环购买的发生额，并不得突破当年公司融资计划总额度。

　　同意授权公司总裁具体实施应收账款保理和证券化相关事宜，授权期限自董事会审议通过日起至2021年3月31日。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　十五、审议通过《关于中国中车股份有限公司董事2019年度薪酬的议案》。

　　同意公司董事2019年度薪酬情况并同意提请公司2019年年度股东大会审议批准。公司董事2019年度薪酬情况请见公司2019年年度报告“董事、监事、高级管理人员和员工情况”相关内容。

　　独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　十六、审议通过《关于中国中车股份有限公司高级管理人员2019年度薪酬的议案》。

　　同意公司高级管理人员2019年度薪酬情况。公司高级管理人员2019年度薪酬情况请见公司2019年年度报告“董事、监事、高级管理人员和员工情况”相关内容。

　　独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　十七、审议通过《关于中国中车股份有限公司2019年度内部控制评价报告的议案》。

　　同意《中国中车股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　十八、审议通过《关于中国中车股份有限公司2019年度内部控制审计报告的议案》。

　　同意德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国中车股份有限公司2019年内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2019年内部控制审计报告》。

　　十九、审议通过《关于修订<中国中车股份有限公司章程>的议案》。

　　同意修订《中国中车股份有限公司章程》。同意提请公司股东大会同意授权董事会办理修改《中国中车股份有限公司章程》有关的工商变更/备案登记等手续，且同意董事会在获得授权的前提下直接将授权转授予董事长及董事长所授权之人士行使。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司关于修改公司章程及议事规则的公告》。

　　二十、审议通过《关于修订<中国中车股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。

　　同意修订《中国中车股份有限公司股东大会议事规则》。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司关于修改公司章程及议事规则的公告》。

　　二十一、审议通过《关于修订<中国中车股份有限公司董事会议事规则>的议案》。

　　同意修订《中国中车股份有限公司董事会议事规则》。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司关于修改公司章程及议事规则的公告》。

　　二十二、审议通过《关于中国中车股份有限公司2020年度经营计划的议案》。

　　同意公司2020年度经营计划，保持公司经营业绩稳定并力争有所突破，由经营层负责主要经营目标的分解落实。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十三、审议通过《关于中国中车股份有限公司2020年度投资方案的议案》。

　　同意公司2020年度投资方案，全年安排固定资产、长期股权、金融性、PPP项目工程等四个方面的投资，由经营层落实具体投资项目并履行相关决策程序。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十四、审议通过《关于长客股份公司转让长春高新厂区房屋及其土地等相关资产涉及关联交易的议案》

　　同意公司下属控股子公司中车长春轨道客车股份有限公司将其高新厂区房屋及其土地等相关资产，以非公开协议转让方式转让给公司控股股东中国中车集团有限公司下属全资子公司中车科技园发展有限公司，转让价格为22,517.38万元人民币。

　　独立董事认为：本次资产转让事项符合公司战略发展需要，交易方案切实可行，交易定价公允、合理，本次交易不存在损害公司和全体股东的利益的情形；本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允；审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；同意该关联交易事项。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。关联董事刘化龙、孙永才、楼齐良回避了对该议案的表决。

　　二十五、审议通过《关于召开中国中车股份有限公司2019年年度股东大会的议案》。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　备查文件：中国中车股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议。

　　中国中车股份有限公司董事会

　　2020年3月30日