昆药集团股份有限公司九届二十五次董事会决议公告

　　证券代码：600422         证券简称：昆药集团      公告编号：2020-030号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2020年3月23日以书面形式向董事会全体董事发出了公司九届二十五次董事会会议的通知和材料，并于2020年3月29日以现场+通讯方式召开会议。会议由公司汪思洋董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：

　　1、关于公司2019年度董事会工作报告

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　此预案审议通过，还须提交公司股东大会审议通过。

　　2、关于公司2019年独立董事述职报告（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　此预案审议通过，还须提交公司股东大会审议通过。

　　3、关于公司2019年度审计与风险控制委员会履职报告（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　4、关于公司2019年度内部控制评价报告（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　5、关于公司2019年度内控审计报告（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　6、关于公司2019年度财务决算报告

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　此预案审议通过，还须提交公司股东大会审议通过。

　　7、关于公司2019年度利润分配方案的预案（详见公司2020-032号《昆药集团关于公司2019年度利润分配方案的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　此预案审议通过，还须提交公司股东大会审议通过方可实施。

　　8、关于公司2019年年度报告及年报摘要的预案（年报全文及摘要刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　此预案审议通过，还须提交公司股东大会审议通过。

　　9、关于公司2019年社会责任报告（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　10、关于公司全资子公司昆药集团医药商业有限公司的部分子公司2019年度业绩承诺实现情况及处理方案的议案（详见公司2020-033号《昆药集团关于公司全资子公司昆药集团医药商业有限公司的部分子公司2019年度业绩承诺实现情况及处理方案的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　11、关于公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　12、关于追加公司2019年与控股股东日常关联交易额度的议案（详见公司2020-034号《昆药集团关于追加公司2019年与控股股东日常关联交易额度的公告》）

　　同意：6票  反对：0票   弃权：0票

　　由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事回避表决，即汪思洋董事长、裴蓉董事、杨庆军董事对该议案回避表决。

　　13、关于公司2019年度重要资产核销相关事项的议案

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　14、关于公司2020年与控股股东日常关联交易预估的预案（详见公司2020-035号《昆药集团关于公司2020年与控股股东日常关联交易预估的公告》）

　　同意：6票  反对：0票   弃权：0票

　　由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事回避表决，即汪思洋董事长、裴蓉董事、杨庆军董事对该议案回避表决。

　　此预案审议通过，还须提交公司股东大会审议通过方可实施。

　　15、关于公司2020年融资授信额度的预案

　　2020年度公司共需向金融机构申请一至三年期融资额度为204,300万元，其中：昆药集团股份有限公司100,000万元；昆明贝克诺顿制药有限公司（合并）19,800万元；昆药集团医药商业有限公司（合并）42,000万元；昆药集团重庆武陵山制药有限公司（合并）8,500万元；昆明中药厂有限公司（合并）20,000万元；西双版纳版纳药业有限责任公司5,000万元；北京华方科泰医药有限公司（合并）4,000万元；昆药集团血塞通药业股份有限公司5,000万元。

　　如有专项项目融资需求另行提请董事会审议。

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　此预案审议通过，还须提交公司股东大会审议通过方可实施。

　　16、关于公司2020年度担保计划的预案（详见公司2020-036号《昆药集团关于公司2020年度担保计划的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　董事会意见：

　　本次担保计划事项是为满足公司及相关下属公司2020年度生产经营需要，有利于提高融资效率、降低融资成本。被担保人主要包括:（1）公司全资子公司或控股子公司；（2）昆药商业全资子公司或控股子公司。公司董事会结合相关公司的经营情况、资信状况及财务状况，认为该等公司财务状况稳定、经营情况良好，总体担保风险可控；该担保事项符合公司整体发展战略，有利于公司整体利益。

　　鉴于公司持有血塞通药业89.57%的股权、昆药商业持有玉溪劲益80%的股权，公司或昆药商业对该等公司的生产经营均拥有绝对控制权，公司能有效防范和控制担保风险，血塞通药业、玉溪劲益的其他股东方未提供同比例担保。

　　此预案审议通过，还须提交公司股东大会审议通过方可实施。

　　17、关于2020年度公司董事会授权董事长审批资产核销相关事项的议案

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　18、关于聘请公司2020年度审计机构的预案（详见公司2020-037号《昆药集团关于续聘会计师事务所的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　此预案审议通过，还须提交公司股东大会审议通过方可实施。

　　19、关于公司经营管理团队2020年绩效责任书的议案

　　为建立合理的公司管理团队薪酬考核体系，促进公司年度经营目标的达成，公司将与经营管理团队成员签署绩效责任书，明确年度指标、重点工作目标的考核标准及薪酬构成、发放程序等。

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　20、关于公司2020年度资本性支出计划的议案

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　21、关于2020年度公司董事会授权董事长对外投资权限的议案

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　22、关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案（详见公司2020-038号《昆药集团关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　此预案审议通过，还须提交公司股东大会审议通过方可实施。

　　23、关于公司对全资子公司昆明中药厂有限公司增资的议案

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　24、关于公司全资子公司昆明中药厂有限公司收购云南恩宁医药有限公司100%股权的议案

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　25、关于向全资子公司昆明制药努库斯植物技术有限公司支付增资款的议案

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　26、关于公司全资子公司昆药集团医药商业有限公司对其控股子公司保山市民心药业有限责任公司增资的议案

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　27、关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的预案（详见公司2020-039号《昆药集团关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议和授权有效期的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　此预案审议通过，还须提交公司股东大会审议通过方可实施。

　　28、关于延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券有效期的预案（详见公司2020-039号《昆药集团关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议和授权有效期的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　此预案审议通过，还须提交公司股东大会审议通过方可实施。

　　29、关于徐朝能先生申请辞去公司董事会秘书的议案（详见公司2020-040号《昆药集团关于公司董事会秘书辞任及聘任董事会秘书的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　30、关于提名张梦珣女士为公司董事会秘书的议案（详见公司2020-040号《昆药集团关于公司董事会秘书辞任及聘任董事会秘书的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　31、关于召开公司2019年年度股东大会通知的议案（详见公司2020-041号《昆药集团关于召开公司2019年年度股东大会通知的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2020年3月31日