昆药集团股份有限公司 关于公司全资子公司昆药集团医药商业有限公司收购的部分子公司2019年度业绩承诺实现情况及处理方案的公告

　　证券代码：600422         证券简称：昆药集团      公告编号：2020-033号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　昆药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）之全资子公司昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）于2017年分别收购云南省丽江医药有限公司（以下简称“丽江医药”）60%公司股权、楚雄州虹成药业有限公司（以下简称“楚雄虹成”）60%公司股权，于2019年收购保山市民心药业有限责任公司（以下简称“保山民心”）60%公司股权，鉴于前述股权收购事项存在业绩承诺，根据有关规定，现将相关公司2019年度业绩承诺实现情况公告如下：

　　一、关于云南省丽江医药有限公司业绩承诺实现情况

　　（一）交易相关情况

　　经公司于2017年5月召开的八届三十一次董事会审议通过，昆药商业现金出资3,096万元收购丽江医药60%股权，并在收购后与其他持股方共同对丽江医药增资，其中昆药商业增资600万元，昆药商业总现金投资3,696万元，具体详见公司临2017-040号临时公告。

　　（二）业绩承诺及实现情况

　　1、业绩承诺及补偿条款

　　转让方承诺丽江医药在2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后的净利润指标分别为不低于452万元、561万元、664万元，三年累计实际实现净利润不低于1,677万元。

　　如丽江医药未达到前款所承诺的净利润，即在2017年度、2018 年度和2019年度的盈利补偿期间内，累计三年的实际净利润数少于三年累计承诺净利润数的，转让方应在2019年度的审计报告出具后五个工作日内，以现金方式补偿昆药商业。如转让方未按时足额补偿，昆药商业可在期限届满之日起按同期银行贷款利率收取资金占用费，补偿金额可在转让方应得的丽江医药分红中直接扣收或者要求转让方以其持有的丽江医药的股权、拥有的其他合法财产作价用以补足前述差额，转让方以其持有的丽江医药的股权补足本款所述差额的，按丽江医药股权公允价值作价。在业绩承诺与补偿期间，转让方所持有的丽江医药的股权未经昆药商业书面同意，不得转让、质押或设定其他权利限制。

　　考虑市场及政策不确定性，业绩承诺期内丽江医药扣除非经常性损益后的三年累计实际净利润总额不低于业绩承诺期净利润总额的95%，转让方不向昆药商业作业绩补偿；若完成率低于95%，按照如下公式计算补偿金额：

　　业绩补偿金额=（1,677万元×95%-扣除非经常性损益后的三年累计实际净利润数）÷3×12×60%，转让方各股东对以上业绩承诺及补偿承担连带责任。

　　2、业绩承诺实现情况

　　2017年丽江医药扣除非经常性损益后的净利润为541.38万元，已完成2017年业绩承诺；2018年丽江医药扣除非经常性损益后的净利润为311.38万元，未完成2018年业绩承诺，承诺达成率为55.5%；2019年丽江医药扣除非经常性损益后的净利润为875.41万元，已完成2019年业绩承诺。

　　丽江医药在2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后的净利润合计为1,728.17万元，已完成三年累计业绩承诺，累计三年的承诺达成率为103.05%。

　　二、关于楚雄州虹成药业有限公司业绩承诺实现情况

　　（一）交易相关情况

　　经公司于2017年4月召开的八届三十次董事会审议通过，昆药商业现金出资2,100万元收购楚雄虹成60%股权，并在收购后与其他持股方共同对楚雄虹成增资，其中昆药商业现金增资600万元，昆药商业总现金投资2,700万元，具体详见公司临2017-034号临时公告。

　　（二）业绩承诺及实现情况

　　1、业绩承诺及补偿情况

　　转让方承诺楚雄虹成在2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后的净利润指标分别为不低于366万元、452万元、536万元，三年累计实现净利润不低于1,354万元。

　　如楚雄虹成未达到前款所承诺的净利润，即在2017年度、2018年度和2019年度的盈利补偿期间内，累计三年的实际净利润数少于三年累计承诺净利润数的，转让方应在2019年度的审计报告出具后五个工作日内，以现金方式补偿昆药商业。如转让方未按时足额补偿，昆药商业可在期限届满之日起按同期银行贷款利率收取资金占用费，补偿金额可在转让方应得的楚雄虹成分红中直接扣收或者要求转让方以其持有的楚雄虹成的股权、拥有的其他合法财产作价用以补足前述差额，转让方以其持有的楚雄虹成的股权补足本款所述差额的，按楚雄虹成股权公允价值作价。补偿金额按照如下公式计算：

　　业绩补偿金额=（1,354万元-扣除非经常性损益后的三年累计实际净利润数）÷3×10×60%，转让方各股东对以上业绩承诺及补偿承担连带责任。

　　2、业绩承诺实现情况

　　楚雄虹成2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为287.76万元，未能完成2017年业绩承诺，承诺达成率为78.62%；2018年楚雄虹成扣除非经常性损益后的净利润为367.77万元，未完成2018年业绩承诺，承诺达成率为81.4%；2019年楚雄虹成扣除非经常性损益后的净利润为512.64万元，未完成2019年业绩承诺，承诺达成率为95.64%。

　　楚雄虹成在2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后的净利润合计为1,168.17万元，未完成三年累计业绩承诺，累计三年的承诺达成率为86.28%。

　　（三）累计业绩承诺未能实现的主要原因及拟采取的措施

　　楚雄虹成药业未能实现预期业绩承诺：因公司改变经营战略规划方向，考虑新增药店导致。2018-2019年期间新增的52个门店带来人力成本大幅上升；药店装修费待摊及租金大幅增加。新业务开展期间销售缓慢，加之医保政策规定，新开药店不得开通医保刷卡销售，截止2019年门店经营销售已近两年，陆续开通了医保刷卡，销售逐渐增长，目前药店已经开始产生盈利。

　　鉴于楚雄虹成未能实现预期业绩承诺，触发业绩补偿条件，昆药商业已要求原转让方按照协议约定履行补偿义务，后续将继续推进该事项的沟通及执行工作。

　　三、保山市民心药业有限责任公司2019年度业绩承诺实现情况

　　（一）交易相关情况

　　经公司于2019年1月召开的九届五次董事会审议通过，昆药商业现金出资930万元收购保山民心60%股权，具体详见公司临2019-008号临时公告。

　　（二）业绩承诺及实现情况

　　1、业绩承诺及补偿情况

　　转让方承诺保山民心在 2019年、2020年和2021年扣除非经常性损益后的净利润指标分别为230万元、265万元、305万元，三年累计实际实现净利润不低于800万元。

　　如保山民心未达到前款所承诺的净利润，即在2019年度、2020年度和2021年度的盈利补偿期间内，累计三年的实际净利润数少于三年累计承诺净利润数的，转让方应在2021年度的审计报告出具后五个工作日内，以现金方式补偿昆药商业受让股权对价（以下简称“业绩补偿”），如转让方未按时足额补偿，昆药商业可在期限届满之日起按同期银行贷款利率收取资金占用费，补偿金额可在转让方应得的保山民心分红中直接扣收或者要求转让方以其持有的保山民心的股权、拥有的其他合法财产作价用以补足前述差额，转让方以其持有的保山民心的股权补足本款所述差额的，按保山民心股权公允价值作价。

　　补偿金额按照如下公式计算：

　　业绩补偿金额=（三年承诺期净利润总额800万元-扣除非经常性损益后的三年累计实际净利润数）× 60%

　　转让方应付昆药商业的业绩补偿与昆药商业应付转让方的第三期股权款按以下公式结算： （业绩补偿金额-昆药商业第三期应付转让方的股权款96万元），差额为正数的由转让方补偿给昆药商业，差额为负的由昆药商业支付给转让方作为股权余款。

　　转让方各股东对以上业绩承诺及补偿承担连带责任。

　　2、业绩承诺实现情况

　　保山民心2019年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为188.24万元，未能完成2019年业绩承诺，承诺达成率为81.84%。

　　（三）业绩承诺未能实现的主要原因及拟采取的措施

　　保山民心2019年未能实现业绩承诺的主要原因是：为适应2019年保山市正式启动“两票制”改革，公司对经营品种进行调整，加之，各级医疗机构受资金等因素制约，公司配送业务规模和利润未达成预期目标。同时，2018年下半年公司获得昌宁县、施甸县配送权，新进入的两县区市场目前处于拓展，市场占有率不高。公司零售业务根据市场情况对直营门店布局进行调整，关停直营零售门店3家，对零售板块产生一定影响。

　　未来公司结合保山市医共体改革的进程，在巩固现有新农合等基层医疗市场的基础上，一方面提升保山市区域内等级医疗机构的市场份额，加大昌宁、施甸区域市场销售力度，提高销售利润；充分发挥集团采购优势，降低成本。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司

　　2020年3日31日