广西五洲交通股份有限公司 关于挂牌转让钦州钦廉林业投资有限公司100%股权的公告

　　证券代码：600368                证券简称：五洲交通               公告编号：临2020-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　为尽快盘活现有土地资产，广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开挂牌转让全资子公司钦州钦廉林业投资有限公司（以下简称“钦廉公司”）100%的股权，并由受让方承接钦廉公司所欠五洲交通及全资子公司广西五洲房地产有限公司（以下简称“五洲房地产公司”）的债务。由于本次交易采取公开挂牌转让方式，交易对方尚不确定。

　　经具有执行证券、期货相关业务资格的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)和中联资产评估集团有限公司审计和评估，截至基准日2019年11月30日，钦廉公司净资产评估值为2,011.13万元；负债账面值为46,375.23万元，为欠五洲交通45,783.92万元和五洲地产591.31万元的债务。钦廉公司100%股权首次挂牌转让底价为2,011.13万元，受让方承接债务金额为46,375.23万元。

　　（二）本次交易需履行的审批及其他程序

　　根据《公司章程》的规定，本次交易已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议批准后实施。董事会提请股东大会授权公司管理层全权负责按照相关规定及《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》实施公开挂牌转让相关的各项事宜.

　　本次拟出售资产将在广西北部湾产权交易所(以下简称“产权交易所”)挂牌转让，公开征集受让方。

　　（三）本次交易是否构成关联交易

　　本次股权转让将在产权交易所公开征集受让方，因受让方暂时无法确定，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定免于按照关联交易的方式审议。公司将会在股权转让协议签订后及时公告受让方及交易情况。

　　（四）本次交易是否构成重大资产重组

　　本次交易不构成重大资产重组。

　　（五）本次交易实施是否存在重大法律障碍

　　本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　二、交易对方的基本情况

　　因本次转让标的股权以公开挂牌方式进行，目前尚不确定交易对方。公司将根据在产权交易所挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易标的名称及类别

　　交易标的名称：钦州钦廉林业投资有限公司100%的股权

　　交易类别：股权出售

　　2、基本情况

　　名称：钦州钦廉林业投资有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：钦州市安州大道长荣新城20号楼E01商铺

　　注册资本：800万元

　　成立时间：2012年9月24日

　　统一社会信用代码：9145070005437792XR

　　法定代表人：唐华良

　　经营范围：房地产、林业项目投资、开发及信息咨询服务；市场营销策划；房地产销售代理；物业管理（凭有效资质经营）。

　　2013年4月，五洲地产收购钦廉公司100%股权，于2013年6月完成工商变更登记。2017年9月，五洲地产将所持有的钦廉公司100%股权以账面净值划转给五洲交通，钦廉公司现为公司的全资子公司。。

　　（二）交易标的的权属状况

　　本次拟出售的钦州钦廉林业投资有限公司100%的股权不存在抵押、质押限制转让的情形，不涉及查封、冻结等司法措施妨碍权属转移的情形。

　　（三）标的公司资产情况

　　钦廉公司主要资产为位于钦州市区铁东路东面和钦州市南珠东大街北面的两宗土地，因市场因素及公司战略部署，项目目前未完工。

　　（三）标的公司主要财务情况

　　根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（会专字[2019]8527号）和《审计报告》（致同审字(2019)第450FC0082号），钦廉公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（四）交易标的评估情况

　　根据具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的《广西五洲交通股份有限公司拟股权转让涉及的钦州钦廉林业投资有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第2435号），以2019年11月30日为基准日，钦廉公司的评估结果如下：

　　资产评估结果汇总表

　　钦廉公司总资产账面价值40,630.02万元，评估价值48,386.36万元，增值额7,756.34万元，增值率19.09%；总负债账面价值46,375.23万元，评估价值46,375.23万元，无增减值；净资产（所有者权益）账面价值-5,745.21万元，评估价值2,011.13万元，增值额7,756.34万元，增值率135.01%。

　　本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为2,011.13万元，比账面价值高7,756.34万元，高135.01%，差异的原因主要是：存货开发成本所对应的土地使用权所在地区地价上涨形成增值所致。

　　（五）承接债务情况

　　截至2019年11月30日，钦廉公司负债为46,375.23万元，为钦廉公司所欠公司45,783.92万元和五洲房地产公司591.31万元的债务。此次公开挂牌转让钦廉公司100%的股权，将由受让方承接钦廉公司所欠债务。

　　（六）交易标的定价依据

　　根据具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的《广西五洲交通股份有限公司拟股权转让涉及的钦州钦廉林业投资有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第2435号），以2019年11月30日为基准日，钦廉公司的净资产评估值为2,011.13万元，钦廉公司100%股权首次挂牌转让底价为2,011.13万元。

　　四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　本次交易具体协议和内容将在公开挂牌转让完成后，按照相关规定进行签署和安排。

　　五、出售资产的其他安排

　　（一）出售资产所涉及的人员安置

　　本次出售资产不涉及的人员安置

　　（二）出售资产所得款项的用途

　　本次转让的产权属公司的股权投资，转让收入按《企业会计准则》和公司会计政策规定进行核算，本次企业国有产权转让收入将用于公司主营业务发展。

　　六、出售钦廉公司的目的和对公司的影响

　　（一）交易目的及对上市公司的影响

　　本次交易是为了尽快盘活现有土地资产，回收资金，集中精力和筹集资金发展高速公路主业，优化公司资产结构，促进国有资产保值增值。

　　（二）钦廉公司占用上市公司资金情况

　　本次钦廉公司100%股权完成转让后，钦廉公司将不再纳入公司的合并报表范围。公司不存在为钦廉公司提供担保、委托理财等情形。截至2019年11月30日，钦廉公司所欠公司45,783.92万元和五洲房地产公司591.31万元的债务将全部由受让方承接。

　　特此公告

　　七、上网公告附件：

　　1. 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《钦州钦廉林业投资有限公司审计报告》（会专字[2019]8527号）

　　2. 中联资产评估集团有限公司《广西五洲交通股份有限公司拟股权转让涉及的钦州钦廉林业投资有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第2435号）

　　3. 国浩律师（南宁）事务所关于广西五洲交通股份有限公司拟转让所持钦州钦廉林业投资有限公司100%股权之法律意见书（国浩律师(南宁)律意字(2020)第514号）

　　广西五洲交通股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月31日