垒知控股集团股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：002398         证券简称：垒知集团         公告编号：2020-014

　　垒知控股集团股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议通知、召集及召开情况

　　垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于 2020年3月27日上午9点在厦门市湖滨南路62号建设科技大厦九楼会议室，以现场与通讯相结合的方式召开，本次会议由公司董事长蔡永太先生召集并主持，会议通知已于2020年3月17日以OA邮件、电子邮件、传真等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、会议决议

　　本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成了以下决议：

　　（一）审议通过了《公司2019年度总裁工作报告》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　《公司2019年度董事会工作报告》详见公司刊载于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《垒知控股集团股份有限公司2019年年度报告》之“第四节 经营情况讨论与分析”。

　　公司独立董事肖虹、王哲、刘小龙、王凤洲、刘洋分别向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　（三）审议通过了《公司2019年度财务决算报告》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司2019年度实现营业总收入339,352.31万元（指人民币元，下同），归属于上市公司股东的净利润40,244.36万元，截至2019年12月31日，公司总资产444,905.06万元，归属于上市公司股东的所有者权益283,461.92万元，每股收益0.58元。上述财务指标业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚审字[2020]361Z0058号审计报告确认。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（四）审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2019年度实现的归属于上市公司股东的净利润为402,443,627.66元，其中母公司净利润为-1,954,635.73元，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，本年度不提取法定盈余公积金，加上以前年度滚存未分配利润251,842,440.48元，以及因处置其他权益工具投资,导致未分配利润增加的546,750.00元，扣除已分配的2018年度现金股利及限制性股票已计提尚未支付的现金股利共计48,475,603.89元，截至2019年12月31日止，可供股东分配的利润合计为201,958,950.86元。

　　根据《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划的基础上，公司2019年度利润分配的预案为：以公司2019年12月31日总股本692,508,627股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元（含税）。由于公司2017年限制性股票激励计划尚在实施中，公司总股本将可能因离职激励对象股份回购注销等事项而出现调整。根据本次利润分配预案，若以截至2020年3月27日公司总股本692,508,627股为基数进行测算，则预计分配现金股利55,400,690.16元，归属母公司剩余未分配利润为146,558,260.70元将结转至下一年度。

　　公司董事会认为：上述利润分配预案符合相关法律、法规、《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》的规定，并符合公司发展的需求，因此同意上述利润分配预案。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（五）审议通过了《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司董事会认为：公司2019年年度报告的编制和审核程序符合相关法律法规及公司相关内控制度的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　公司2019年年度报告全文及摘要刊载于2020年3月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上；同时，公司2019年年度报告摘要刊载于2020年3月31日《证券时报》及《证券日报》上。

　　（六）审议通过了《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司董事会认为：截至2019年12月31日，公司已根据实际情况和管理需要，建立了完整、合理、有效的内部控制体系并得到实施，所建立的内部控制体系贯穿于公司经营活动的各层面和各环节，为财务报告的真实性、合法性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供了合理保障。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《垒知控股集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　（七）审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为本公司提供审计及其他服务过程中表现出良好的业务水平和职业道德，为此，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务报表审计机构，从事公司会计报表的审计、咨询服务以及其他与公司投、融资有关的业务，聘期一年，期满后可以续聘。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《关于拟续聘2020年度审计机构的公告》。

　　（八）审议通过了《关于同意公司及子公司进行银行融资的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《关于公司及所属子公司向银行申请融资额度及担保事项的公告》。

　　（九）审议通过了《关于为子公司进行银行融资提供担保的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司董事会拟同意本次会议第八项议案《关于同意公司及子公司进行银行融资的议案》所述的综合授信申请并由本公司为子公司使用授信额度提供担保，包括承担不可撤销之连带清偿（保证）责任及/或以公司名下资产（包括但不限于土地、房产等）提供抵押担保等各银行所认可的方式。同时，公司拟提请股东大会授权本公司董事长蔡永太先生全权代表本公司与各家商业银行洽谈、签订担保合同及其他法律性文件并办理有关手续。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《关于公司及所属子公司向银行申请融资额度及担保事项的公告》。

　　（十）审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行低风险理财产品的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　为了提高公司资金使用效率，在保证公司正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，公司拟使用不超过5亿元人民币的闲置自有资金购买银行低风险理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《关于使用闲置自有资金购买银行低风险理财产品的公告》。

　　（十一）审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；表决结果为：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　因公司2017 年限制性股票激励计划之原激励对象白莉华、邹辰阳、郭鑫祺已离职，不符合激励对象条件，我们同意公司回购注销上述3人已获授但尚未解锁的限制性股票。

　　董事麻秀星女士、李晓斌先生、刘静颖女士、戴兴华先生作为本次激励计划的激励对象回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》。

　　（十二）审议通过了《关于重新制定<独立董事津贴管理办法>的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　《独立董事津贴管理办法》全文刊载于 2020年3月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。独立董事对公司重新制定《独立董事津贴管理办法》的独立意见详见2020年3月31日的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　垒知控股集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月三十一日