河南科迪乳业股份有限公司
董事会决议公告

　　证券代码：002770               证券简称：科迪乳业           公告编号：2020-002号

　　河南科迪乳业股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月25日以书面传真、邮件方式及专人送达发出第三届董事会第十八次会议通知，会议于2020年3月30日上午10时以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名，由公司董事长张清海主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议经与会董事审议并表决，通过如下决议：

　　1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》,本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司第三届董事会任期届满，经公司提名委员会审议及董事会讨论，公司股东科迪食品集团股份有限公司拟提名张清海先生、张枫华先生、王福聚先生、赵晖女士为公司第四届董事会非独立董事候选人,第四届董事会非独立董事任期为自2020年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。

　　公司第四届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。

　　非独立董事候选人简历详见附件1。

　　独立董事发表独立意见：公司第三届董事会任期届满，经由公司股东提名、董事会审议，同意提名张清海、张枫华、王福聚、赵晖为公司非独立董事候选人。本次提名董事候选人符合有关法律、法规及《公司章程》有关规定,程序合法。经审阅张清海、张枫华、王福聚、赵晖的相关资料,董事候选人张清海、张枫华、王福聚、赵晖符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《公司章程》等关于董事任职资格有关规定,不存在不得担任上市公司董事的情形。我们同意提名张清海、张枫华、王福聚、赵晖为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期为自2020年第一次临时股东大会通过之日起三年，并同意将《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》提交股东大会审议。

　　表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权

　　3、审议通过《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》,本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司第三届董事会任期届满，经公司提名委员会审议及董事会讨论，公司股东科迪食品集团股份有限公司拟提名李保民先生、武献领先生、杨娟女士为公司第四届董事会独立董事候选人，第四届董事会独立董事任期为自2020年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

　　公司第四届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。

　　独立董事候选人简历详见附件2。

　　独立董事发表独立意见：公司第三届董事会任期届满，经由董事会审议，同意提名李保民、武献领、杨娟为公司独立董事候选人。本次提名独立董事候选人符合有关法律、法规及《公司章程》有关规定,程序合法。经审阅李保民、武献领、杨娟的相关资料,董事候选人李保民、武献领、杨娟符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《公司章程》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等关于独立董事任职资格有关规定,不存在不得担任上市公司独立董事的情形。我们同意提名李保民、武献领、杨娟为公司第四届董事会独立董事候选人，任期为自2020年第一次临时股东大会通过之日起三年，并同意将《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》 提交股东大会审议。

　　表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权

　　4、审议通过《关于董事薪酬的议案》,本议案尚需提交股东大会审议。

　　根据公司实际情况，经薪酬与考核委员会讨论，拟确定公司第四届董事会董事的薪酬(税后)情况如下：

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　　独立董事发表独立意见：同意公司董事的薪酬事项，公司董事的薪酬是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合公司可持续发展的战略。薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动董事的积极性和公司的长远发展。

　　关联董事张清海、张枫华、赵晖回避表决。

　　表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权

　　5、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2020年4月15日上午9:00在河南省商丘市神火大道南段288号维景酒店二楼会议室召开2020年第一次临时股东大会。

　　表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权

　　特此公告。

　　河南科迪乳业股份有限公司董事会

　　2020年3月30日

　　附件1：

　　张清海先生简历

　　张清海,男，中国国籍，无境外居留权，1955年出生。1985年8月18日至今，担任科迪食品集团股份有限公司（以下简称科迪集团）董事长、总裁；1998年11月19日至今，担任河南省科迪便民超市有限公司（以下简称科迪超市）执行董事；2000年12月29日至今，担任河南科迪罐头食品有限公司（以下简称科迪罐头）执行董事；2004年9月30日至今，担任河南省科迪面业有限责任公司（以下简称科迪面业）执行董事；2005年1月20日至今，担任河南科迪乳业股份有限公司（以下简称科迪乳业）董事长；2010年9月7日至今，担任河南科迪大磨坊食品有限公司（以下简称科迪大磨坊）执行董事；2012年3月6日至今，担任河南科迪商丘现代牧场有限公司（以下简称科迪牧场）执行董事。现任科迪乳业董事长、科迪集团董事长、总裁，科迪超市、科迪罐头、科迪面业、科迪大磨坊、科迪牧场执行董事，五大连池市绿色大米开发有限公司、五大连池市非转基因大豆开发有限公司和科迪食品集团电子商务有限公司（以下简称科迪电子商务）执行董事、总经理，科迪集团上海实业有限公司执行董事。

　　张清海先生系公司实际控制人，持有公司股份4,628,400股，持股比例为0.42%，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　张枫华先生简历

　　张枫华,男，中国国籍，无境外居留权，1988年出生，研究生学历。2006年9月至2010年7月就读于中国人民解放军防空兵指挥学院。 2010年7月至2013年4月从事个体经商。2013年5月就职于科迪集团，历任河南科迪速冻食品有限公司营销总监助理、科迪电子商务副总经理、采购部经理等职。2016年6月至今任科迪集团董事。

　　张枫华先生未持有公司股份，张枫华先生系公司实际控制人张清海、许秀云夫妇的次子，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　王福聚先生简历

　　王福聚，男，中国国籍，无境外居留权，1945年出生，中共党员，大专学历，一级律师。1968年3月任职于河南省周口地区公安处侦查员职务，1976年至1980年任职于虞城县司法局办公室主任职务，1983年底至今担任河南福聚律师事务所主任职务。

　　王福聚先生持有公司股份881,600股，持股比例为0.08%，与持有公司5％以上股份的股东、公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　赵晖女士简历

　　赵晖，女，中国国籍，无境外居留权，1967年出生，本科学历。2004年12月至2013年10月在农开融资开发部工作；2013年10月至今在河南农投产业投资有限公司，2014年至今在河南农投产业投资有限公司担任副总经理。现任科迪乳业董事。

　　赵晖女士未持有公司股份，与持有公司5％以上股份的股东、公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　附件2：

　　李保民先生简历

　　李保民，男，中国国籍，无境外居留权，1971年出生，博士学历、教授、博士生导师。1995年7月至2002年9月任职于河南大学贸易系讲师职务，2002年9月至今任职于河南大学经济学院教授职务，河南省公共政策与地方治理软科学研究基地主任，河南大学经济研究所所长，经济系主任。中国《资本论》研究会理事，中国政治经济学会理事，中国劳动经济学会理事，全国马克思列宁主义经济学说史研究会理事。河南省高校科技创新人才（人文社科类）、河南省高校青年骨干教师，河南省教育厅学术技术带头人。研究方向为社会主义市场经济研究、劳动力市场与就业。

　　李保民先生未持有公司股份，与持有公司5％以上股份的股东、公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　武献领先生简历

　　武献领,男，中国国籍，无境外居留权，1959年出生，中专学历。注册会计师。1989年至1993年2月就职于河南省虞城审计局，1993年3月至1999年11月任职于河南省虞城县审计事务所所长职务，2000年至2004年7月任职于虞城县木兰会计师事务所所长职务，2004年7月至2011年12月任职于商丘市献领联合会计师事务所所长职务，2012年至今任职于河南鼎诺会计师事务所有限公司副所长职务。

　　武献领先生未持有公司股份，与持有公司5％以上股份的股东、公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　杨娟女士简历

　　杨娟,女，中国国籍，无境外居留权，1977年出生，在读研究生。律师。2004年9月至2014年1月任职于河南世纪通律师事务所律师职务，2014年2月至今任职于北京中创（郑州）律师事务所律师职务，2015.10至今任职于厦门盛元府资产管理有限公司监事职务，现担任洛阳中超新材料股份有限公司独立董事职务。

　　杨娟女士未持有公司股份，与持有公司5％以上股份的股东、公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。