湘潭电机股份有限公司关于公开挂牌转让控股子公司股权的公告

　　股票代码：600416           股票简称：湘电股份         编号：2020临-049

　　湘潭电机股份有限公司关于公开挂牌转让控股子公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●湘电风能有限公司（以下简称“湘电风能”）为湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，公司持有其100%股份。公司将于股东大会审议批准后在湖南省联合产权交易所公开挂牌，转让公司所持有的湘电风能100%的股权，挂牌底价不低于评估值的价格（评估值最终以湖南省国资委备案结果为准）。

　　●本次交易不构成重大资产重组，由于本次交易暂未确定交易对象，暂不构成关联交易。

　　●本次交易已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，本次交易还需提交公司股东大会审议批准。

　　●截止至2019年12月31日，公司为湘电风能（含子公司）借款提供担保共计226,695.00万元，实际使用额度144,252.62万元，股权受让方应在工商变更登记完成前解除上述担保。

　　公司（含子公司）应收湘电风能（含子公司）的往来款项资金共107,572.68万元，借款13,562.19万元。股权受让方应保证湘电风能在三年内清偿上述款项，并提供相应担保。

　　●本次交易挂牌能否成交存在不确定性，对公司损益的影响要视具体交易结果而定。

　　一、交易概述

　　2020年2月19日，公司披露了《关于预挂牌转让全资子公司股权的公告》（公告编号：2020临-025），为加快聚焦主业板块，推进实施公司整体战略布局，优化资源配置，提高公司资产的运营效率，公司拟在湖南省联合产权交易所公开挂牌，转让全资子公司湘电风能100%股权。

　　公司将于4月20日股东大会审议批准后在湖南省联合产权交易所公开挂牌转让全资子公司湘电风能100%股权，挂牌底价不低于评估值的价格（评估值最终以湖南省国资委备案结果为准）。价格系以中威正信(北京)资产评估有限公司湖南分公司出具的中威正信评报字(2020)第9003号《资产评估报告》为基础。评估价值已报湖南省国资委备案登记。

　　上述事项已经公司2020年3月29日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过。会议以现场与通讯相结合的表决方式审议通过了《关于正式公开挂牌转让全资子公司股权的议案》，同意:10票，反对:0票，弃权:0票。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本次转让尚无确定交易对象，暂不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次股权转让需提交公司股东大会进行审议。

　　二、交易对方情况

　　本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不能确定交易对方。公司将根据转让进展，及时披露交易对方情况。

　　三、 交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：湘电风能有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：谭文理

　　公司住所：中国湖南省湘潭市吉安路68号

　　注册资本：356915.5796万元人民币

　　经营范围：风力发电系统、风力发电机及零部件的进口、开发、制造、销售、服务、维修保养，风电场的建设、经营、风电系统服务及产品生产所需的原材料和设备的进出口；机电制品和橡胶制品的进出口；能源技术咨询服务；电气机械检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　湘电风能系公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　2、主要财务数据(合并层面)

　　单位：万元

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　　注：2019年1-9月财务数据未经审计，2019年1-12月财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　3、交易标的的评估情况(母公司层面)

　　根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)长沙分所出具的大信沙审字[2020]第00132号审计报告，2019年12月31日，湘电风能净资产为人民币80,185.05万元。

　　根据中威正信(北京)资产评估有限公司湖南分公司出具的中威正信评报字(2020)第9003号《资产评估报告》，以 2019年12月31日为评估基准日，采用资产基础法评估，湘电风能总资产账面价值为674,557.77万元，评估价值为697,068.16万元，增值额为22,510.39万元，增值率3.34 %；总负债账面价值为594,372.72万元，评估价值为594,372.72万元，无增减值变动；净资产（股东权益）账面价值为80,185.05万元，评估价值为102,695.44万元，增值22,510.39万元，增值率为28.07%，评估溢价的主要原因为无形资产(土地使用权、专利等)。资产评估结果汇总表如下：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2019年12月31日                               金额单位：人民币万元

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　　本次转让公司所持有的湘电风能100%的股权，挂牌底价不低于评估值的价格（评估值最终以湖南省国资委备案结果为准）。

　　4、交易标的经营状况

　　湘电风能主要从事大型风力发电装备制造、安装、维护以及作为风电整体解决方案系统提供商。公司目前已具备2MW、2.X MW、3.X MW、4MW、5MW、6MW、8MW等系列风力发电机组的研发及批量化制造能力，可充分满足不同地域、不同环境下不同风区等级的风电场运行要求。截至2019年底，湘电风能累计装机5800多台兆瓦级风力发电机组，装机容量达10.52GW，全国排名第九，2019年新增装机容量约占全国市场份额的3%。

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　　湘电风能是国家发改委确定的兆瓦级风力发电机组集成的定点厂家，国家863确定的兆瓦级风电产业化基地，国家科技部兆瓦级风电重大科技支撑计划承制单位，国家认定高科技（新能源）特色产业基地、国家火炬型高新技术企业，国家863计划和“十一五”国家科技支撑计划大型风力发电机组项目的课题承担单位和关键技术研制基地，连年承担多个风电领域国家及省级重大科研项目。公司主要产品——兆瓦级直驱式风力发电机组，具有系统可靠、转动部件少、无齿轮箱、运转噪声小、风能利用效率高、上网电源质量好及维护成本低等明显优势，代表了世界风电技术的发展趋势。

　　湘电风能的产品主要在国内市场销售，少量产品销往国际市场；销售模式为自主营销为主、代理销售为辅。湘电风能生产的风力发电机组的主要部件包括叶片、轮毂、变流器、控制系统、机舱、主轴承、发电机等，其中发电机由母公司湘电股份自主生产，其他部件向市场采购。由于公司只负责装配，不产生废水、废气、废渣，无环境污染风险。

　　5、交易标的评估范围

　　本次评估范围是湘电风能截止2019年12月31日经审计后资产负债表中反映的全部资产和负债，账面资产总额 674,557.77万元，负债总额594,372.72万元，股东权益80,185.05万元；与本次委托人委托评估对象所涉及评估范围一致。

　　依据经评估机构核实后的湘电风能提供的评估范围清单，具体如下表：

　　评估范围简表

　　金额单位：人民币万元

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　　此次评估的资产主要为流动资产、可供出售金融资产、长期应收款、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产，其中流动资产主要为货币资金：81,797.97万元，应收票据：12,842.25万元，应收账款：248,916.92万元，预付账款：17,200.34万元，其他应收款：876.17万元，存货：87,611.79万元，其他流动资产13,626.22万元；可供出售的金融资产：1,080.00万元，全部为对景泰新能寺滩风电有限公司的出资；长期应收款：账面原值为154,103.60 万元，未确认融资费用5,310.51万元，账面净值为148,793.09万元；长期股权投资：账面价值19,047.86万元，为对湘电风能（内蒙古）有限公司、XEMC DARWIND B.V.（湘电达尔文）及邵东兴能风电有限公司等6家全资子公司以及控股子公司湘电风能（福建）有限公司的投资；固定资产包括房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆及电子设备等；在建工程为轮毂螺栓预紧机器人系统、风电场智能化远程监控中心及基于光纤监测的叶片振动与载荷测试设备等系统，尚未完工验收；2MW以上90米叶轮风机项目，于评估基准日风机设备已运抵现场，尚未开始安装；无形资产主要为土地使用权及其他无形资产，其中土地使用权原始入账价值为1,473.90万元，摊余价值为1,120.16万元；其他无形资产又分为三类，第一类为外购软件，原始入账价值1,135.50万元，账面价值457.77万元；第二类为相电风能外购专有技术、知识产权等，原始入账价值13,157.38万元，账面价值6,507.93万元；第三类为湘电风能申报的账外自行研发专利技术及软件著作权，其中已授权有效发明专利38项、实用新型专利78项、外观设计专利1项，还有已受理专利申请41项（剔除已驳回、逾期视撤失效的），软件著作权共12项。专有技术、专利技术及软件著作权等其他无形资产如下：

　　已授权专利

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　　已受理专利申请

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　　软件著作权

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　　委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

　　6、交易标的对外投资情况

　　湘电风能对外投资情况如下表所示：

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　　（1）被投资单位之一：湘电风能（福建）有限公司

　　统一社会信用代码：91350623669280315J

　　类型：有限责任公司(国有控股)

　　住所：漳浦县前亭镇梅亭工业园

　　法定代表人：陈岳智

　　注册资本： 捌仟万元整

　　成立日期：2007年12月26日

　　营业期限：2007年12月26日至2057年12月25日

　　经营范围：风力发电系统、风力发电机及零部件的开发、制造、销售及服务；风电核心技术的引进应用。

　　（2）被投资单位之二：湘电达尔文有限公司

　　Statutory name：XEMC Darwind B.V.

　　CCI number商会号码:24468790

　　Legal form类型:Besloten Vennootschap (comparable with Private Limited Liability Company) 有限责任公司

　　Visiting address注册地址:Franciscusweg 219,1216SE Hilversum

　　Franciscusweg 号码：219-f 邮编：1216 SE 城市： Hilversum 国家： 荷兰

　　Board members董事会成员: Chen,Yuezhi陈岳智/ Tan, Wenli谭文理

　　Authorized Representative授权代表人：Zhou,Zhou周舟

　　Issued capital注册资本: EUR 18,000.00壹万捌仟欧元整

　　Paid-up capital实收资本: EUR 18,000.00壹万捌仟欧元整

　　Date of incorporation成立日期: 14-08-2009  2009年08月14日

　　SBI-code经营范围： 7112 - Engineers and other technical design and consultancy工程师和其他技术设计和咨询。

　　湘电达尔文有限公司目前为纯研发企业。

　　（3）被投资单位之三：湘电风能（内蒙古）有限公司

　　统一社会信用代码：91150523699459076D

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：内蒙古自治区通辽市开鲁县开鲁镇解放街

　　法定代表人：李应安

　　注册资本：陆仟万元整

　　成立日期：2010年01月11日

　　营业期限：2010年01月11日至2060年01月10日

　　经营范围：风力发电系统、风力发电机及零部件的进口、开发、制造、销售、服务、维修保养，风电场的建设、经营、风电系统服务及产品生产所需的原材料和设备的进出口；机电制品和橡胶制品的进出口；风机的安装、拆除工程施工，风机吊装工程施工；风力发电机备品备件销售、技术改造升级施工服务等。

　　（4）被投资单位之四：新化新能风电有限公司

　　统一社会信用代码：91431322MA4M7N6A5M

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：湖南省娄底市新化县上渡办事处唐家岭社区梦梅街

　　法定代表人：杜汉军

　　注册资本：壹仟万元整

　　实收资本：壹佰伍拾万元整

　　成立日期：2017年10月27日

　　营业期限：2017年10月27日日至2042年10月26日

　　经营范围：风力发电的开发、建设及运营。

　　（5）被投资单位之五：湘电风能（来宾）有限公司

　　统一社会信用代码：91451300MA5N895G8E

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：来宾市河南工业园区东区莆田路与新科路交汇处西南面

　　法定代表人：李应安

　　注册资本：肆仟万元整

　　实收资本：壹仟万元整

　　成立日期：2018年06月13日

　　营业期限：2018年06月13日至

　　经营范围：风力发电系统、风力发电机及零部件的进口、开发、制造、销售、服务、维修保养；风电场的建设、经营；风电系统服务及产品生产所需的原材料和设备的进出口；机电制品和橡胶制品的进出口；能源技术咨询服务；电气机械检测服务。

　　（6）被投资单位之六：邵东兴能风电有限公司

　　统一社会信用代码：91430521MA4M7EBF3N

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：湖南省邵阳市邵东县大禾塘街道办事处白沙路126号

　　法定代表人：杜汉军

　　注册资本：壹仟万元整

　　实收资本：壹佰伍拾万元整

　　成立日期：2017年10月25日

　　营业期限：2017年10月25日至2042年10月24日

　　经营范围：风电场开发、建设以及运营。

　　（7）被投资单位之七：湘电风能（舟山）有限公司

　　统一社会信用代码：91330921MA2A2G4695

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：浙江省舟山市岱山县经济开发区徐福大道988号613室（岱西区块）

　　法定代表人：李应安

　　注册资本：肆仟万元整

　　实收资本：贰仟万元整

　　成立日期：2018年06月14日

　　营业期限：2018年06月14日至长期。

　　（8）被投资单位之八：景泰新能寺滩风电有限公司

　　统一社会信用代码：916204230672082280

　　类型：有限责任公司(国有控股)

　　住所：甘肃省白银市景泰县一条山镇振兴路

　　法定代表人：牛俊峰

　　注册资本：柒仟贰佰万元整

　　成立日期：2013年4月23日

　　营业期限：2013年4月23日至2033年4月22日

　　经营范围：新能源电力的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力生产的上网销售；电力工程建设监理、招投标、电力设备的配套、监造、安装、运行维护、检修；科技开发、技术服务和物资供应、经销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　7、交易标的主要资产状况

　　湘电风能在湘潭市德国工业园购买113.83亩土地建设了生产装配基地，厂房面积23,158.02平方米，2007年12月正式投产，具备年产兆瓦级风力发电机组1000台套的能力；在福建省漳州市漳浦县前亭镇梅亭工业园建设有生产厂房，2009年7月正式投产，具备年产兆瓦级风力发电机组500台套的能力；在内蒙古自治区通辽市开鲁县开鲁镇解放街建设有生产厂房，2013年3月正式投产，具备年产兆瓦级风力发电机组300台/套的生产能力。但受市场变化影响，福建风能及内蒙古风能项目均于2013年开始停产。

　　湘电风能已经在广西来宾市、浙江舟山市及湖南邵东市、新化市注册了子公司，原拟在当地投资设立生产基地，但因风电资源及订单等多重问题，目前项目均已暂停。

　　湘电风能的核心资产为所拥有的直驱型单支撑内转子外定子高效高防护等级风力发电机组技术及相关风电领域核心技术。

　　8、交易标的税收政策

　　（1）湘电风能主要税种及税率如下：

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　　注1：根据《欧洲增值税法令》，XEMC DARWIND B.V.(“湘电达尔文”)，荷兰对商品销售征收增值税，一般增值税税率为 21%，企业缴纳的增值税可以从其所收取的增值税中扣除。

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　　（2）税收优惠政策

　　2017年9月5日，湘电风能高新技术企业资质复审通过，取得编号为GR201743000583号的高新技术企业证书，高新技术企业认定有效期内（2017至2020年度）享受企业所得税15%的税收优惠政策。截止报告日，湘电风能已在筹备高新证书复审事宜，尚未获取新的证书。

　　9、评估基准日存在的法律、经济等未决事项

　　（1）2018年5月21日，湘电风能有限公司就其与南通东泰新能源设备有限公司之间的买卖合同纠纷向湘潭仲裁委员会申请仲裁，要求南通东泰接受 197 套叶片的退货及退还相应货款347,140,000元，并赔偿损失 163,486,824.01元，合计金额为 510,626,824.01元，截止现场工作日该案件尚未审结，尚在对涉案197套叶片进行司法鉴定，评估时对该部分应付账款按照账面价值确认为评估值，未考虑该诉讼事项的影响。

　　（2）2019年5月6日，宜兴市人民法院就湘电风能有限公司与银环集团有限公司、江苏华创光电科技有限公司之间的买卖合同纠纷做出（2019）苏0282民初4737号，判决规定湘电风能有限公司支付货款730,000.00元。湘电风能有限公司不服判决，已提出上诉。截止至现场工作日，该款项尚未支付，评估时对该部分应付账款按照账面价值确认为评估值，未考虑该诉讼事项的影响。

　　（3）2019年9月11日，湖南省高级人民法院就湘电风能有限公司之间与弈成新材料科技有限公司的债权人代位权纠纷做出（2018）湘民初31号民事裁定书，判决规定：湘电风能有限公司在判决生效之日起十日内向南通东泰新能源设备有限公司支付人民币103,857,382.04元，上述追回款项归入南通东泰新能源设备有限公司的破产财产；湘电风能有限公司在判决生效之日起十日内向弈成新材料科技（上海）有限公司支付保全担保费损失100,000.00元；并承担案件受理费、财产保全费合计551,400.00元。湘电风能有限公司不服判决，已提出上诉。截止至现场工作日，该款项尚未支付，评估时对该部分应付账款按照账面价值确认为评估值，未考虑该诉讼事项的影响。

　　（4）2019年9月18日，湘电风能有限公司就其与瓦房店轴承集团风电轴承有限责任公司之间的买卖合同纠纷向湘潭仲裁委员会申请仲裁申请，截止现场工作日，该案件尚未审结。湘潭仲裁委员会于2019年10月8日提出财产保全申请，瓦房店市人民法院出具“（2019）辽0281财保19号” 民事裁定书，并依法冻结瓦房店轴承集团风电轴承有限责任公司的银行存款13,500,000.00元或查封其他价值相当的财产，本次评估未考虑该诉讼事项的影响。

　　（5）2019年9月18日，湘电风能有限公司就其与瓦房店轴承集团风电轴承有限责任公司之间的买卖合同纠纷向湘潭仲裁委员会仲裁申请，截止现场工作日，该案件尚未审结。湘潭仲裁委员会于2019年10月8日提出财产保全申请，瓦房店市人民法院出具“（2019）辽0281财保18号” 民事裁定书，并依法冻结瓦房店轴承集团风电轴承有限责任公司的银行存款16,000,000.00元或查封其他价值相当的财产，本次评估未考虑该诉讼事项的影响。

　　（6）2019年10月14日，湖南诚通国际物流有限公司就其与湘电风能有限公司之间的运输合同纠纷向湘潭仲裁委员会申请仲裁申请，截止现场工作日，该案件尚未审结，评估时对该部分应付账款按照账面价值确认为评估值，未考虑该诉讼事项的影响。

　　（7）2019年10月21日，瓦房店轴承集团风电轴承有限责任公司就其与湘电风能有限公司之间的买卖合同纠纷向湘潭仲裁委员会仲裁申请，截止现场工作日，该案件尚未审结。湘潭仲裁委员会于2019年10月30日提出财产保全申请，湘潭市岳塘区人民法院出具“（2019）湘0304财保100号” 民事裁定书，并依法冻结湘电风能有限公司的银行存款9,000,000.00元或查封其他价值相当的财产，本次评估未考虑该诉讼事项的影响。

　　10、抵押、担保等资产所有权或使用权受到限制的事项

　　湘电风能有限公司的部分银行存款因涉及诉讼被冻结。

　　11、重大期后事项

　　2020年1月中国武汉爆发了新型冠状病毒肺炎疫情，随后蔓延至全国，全国各地均启动了“重大突发公共卫生事件一级响应机制”应对措施。截至本评估报告出具日，新冠肺炎疫情尚未结束。湘电风能及下属公司属于风电制造行业，相比往年春节期间延长了复工时间。目前湖南省有关部门已根据疫情态势组织尽快逐步恢复生产生活秩序，据权威媒体报道，截至3月3日，湖南省规模以上工业企业复工15776户，复工率98%；截止3月6日，除湖北省外，全国工业大省规模以上工业企业开工率大多已经超过90%。根据上述情况，本次评估假设在湖除湖北省外，全国新冠肺炎疫情已经得到有效控制，湘电风能及下属公司不会受本次疫情持续、重大影响。

　　12、其他

　　（1）本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化，也未考虑股权交易过程中应产生的相关税金、费用对评估结论的影响。

　　（2）本次评估未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑流动性对评估对象价值的影响。

　　（3）评估结论系根据上述假设、依据、前提、方法、程序得出的，只有在上述假设、依据、前提存在的条件下成立；评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

　　（4）根据资产评估的要求，评估测算中所依据的，部分是现行的政策条款，部分是评估时常用的行业惯例、统计参数或通用参数。当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件变化而导致与本次评估结果不同的责任。

　　四、定价依据及交易安排

　　1、股权转让方案：公司通过在湖南省联合产权交易所以公开挂牌方式转让全资子公司湘电风能100%的股权。湘电风能全部股东权益的评估价值为102,695.44万元，公司持有的湘电风能100%股权挂牌转让价格将不低于评估值的价格（评估值最终以湖南省国资委备案结果为准），最终交易价格根据公开挂牌结果确定。

　　2、担保及往来款项、借款处理：公司为湘电风能（含子公司）提供的担保及公司（含子公司）与湘电风能（含子公司）的往来款项、借款，受让方应采取保障公司权益的有效措施，以确保公司权益不受损失。

　　（1）公司为湘电风能（含子公司）提供的担保情况：截止至2019年12月31日，公司为湘电风能（含子公司）借款提供担保共计226,695.00万元，实际使用额度144,252.62万元。股权受让方应负责解决上述借款担保，并在工商变更登记完成前解除上述担保，公司将不再为湘电风能（含子公司）提供任何担保。

　　（2）公司（含子公司）与湘电风能含子公司）的往来款项、借款情况：截止至2019年12月31日，公司（含子公司）应收湘电风能（含子公司）的往来款项资金共1,075,726,790.19元，借款135,621,860.78元。股权受让方应就上述应付本公司款项提出解决方案，保证湘电风能在三年内清偿上述款项，并提供相应担保。

　　3、过渡期损益处理：资产评估基准日至工商变更登记完成日为过渡期，期间湘电风能经营产生的损益由受让方承担或享有。

　　4、受让方需维持标的公司管理层和员工的稳定。

　　5、董事会授权经理层具体办理上述股权挂牌转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　1、由于湘电风能近三年来连续亏损，且亏损额逐年大幅增加，严重影响公司经营业绩。转让公司所持湘电风能股权，有利于减少湘电风能对公司的不利影响，有利于进一步优化公司资产结构，提高公司资产的运营效率，尽快实现改革脱困。同时有利于湘电风能引入新的体制机制，激发经营活力。

　　2、本次股权转让符合公司的战略发展目标，以及公司和全体股东的利益。

　　3、本次交易成交价格以最终摘牌价格为准，将对公司2020年度经营业绩产生影响，具体影响以审计结果为准。本次股权转让完成后将导致公司合并报表范围发生变化，湘电风能将不再纳入公司合并财务报表范围。

　　六、风险提示

　　本次股权转让通过湖南省联合产权交易所公开挂牌方式进行，后续付诸实施存在不确定性，公司将根据上市公司信息披露的要求，及时披露该事项进展情况，敬请广大投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十四会议决议

　　2、资产评估报告（中威正信评报字(2020)第9003号）

　　特此公告。

　　湘潭电机股份有限公司

　　二〇二〇年三月三十一日