新华文轩出版传媒股份有限公司第四届董事会2020年第二次会议决议公告

　　证券代码：601811  证券简称：新华文轩   公告编号：2020-006

　　新华文轩出版传媒股份有限公司第四届董事会2020年第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会2020年第二次会议于2020年3月30日在公司以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于2020年3月16日以书面方式发出。本次董事会应出席会议董事9名，实际出席会议董事7名，董事陈云华先生、杨杪先生因其他公务未亲自出席会议，分别委托董事张鹏先生、何志勇先生代为行使表决权，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长何志勇先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于本公司2019年度董事会报告的议案》

　　根据《公司章程》，董事会审议通过了《新华文轩出版传媒股份有限公司第四届董事会2019年度报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本项议案提交公司2019年度股东周年大会审议。

　　（二）审议通过《关于本公司2019年度经审计的财务报告的议案》

　　《新华文轩出版传媒股份有限公司2019年度经审计的合并财务报告》已于2020年3月26日经本公司董事会审计委员会审议通过。董事会审议通过了该报告。

　　详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩财务报表及审计报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本项议案提交公司2019年度股东周年大会审议。

　　（三）审议通过《关于本公司遵守<企业管治守则>及A股相关规则的议案》

　　基于本公司同时在上海证券交易所主板（A股）和香港联交所主板（H股）上市，依据香港联交所《上市规则》附录十四《企业管治守则》条文，以及《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等的相关规定和要求，确认公司于2019年度遵守相应条款之规定，且该年度内部控制并无重大失误。上述守则及公司治理遵守和履行的检讨情况，已载于《新华文轩出版传媒股份有限公司2019年年度报告》（以下简称“《新华文轩2019年年度报告》”）中拟披露的内容。该议案已于2020年3月26日经本公司董事会审计委员会审议通过，董事会审议通过了该议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于本公司2019年年度报告的议案》

　　《新华文轩2019年年度报告》及摘要（包括A股及H股）中有关财务、企业管治（公司治理）及经营分析等相关内容，以及根据香港联交所《上市规则》要求编制的《新华文轩出版传媒股份有限公司2019年年度业绩公告》（以下简称“《新华文轩2019年年度业绩公告》”）已于2020年3月26日经公司董事会审计委员会审议通过；《新华文轩2019年年度报告》已经公司聘请的审计师德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计；独立董事发表了独立意见。董事会审议通过了《新华文轩2019年年度报告》及《新华文轩2019年年度业绩公告》。

　　详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2019年年度报告》及摘要，以及披露于香港联交所网站的《新华文轩2019年年度业绩公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本项议案提交公司2019年度股东周年大会审议。

　　（五）审议通过《关于本公司2019年度ESG报告和社会责任报告的议案》

　　董事会审议通过了《关于本公司2019年度ESG报告和社会责任报告的议案》，批准本公司《2019年度社会责任报告》（A股）和《环境、社会及管治报告》（H股）。

　　详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2019年度社会责任报告》以及披露于香港联交所网站的《2019年度报告》之《环境、社会及管治报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于本公司2019年度利润分配建议方案的议案》

　　本公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币11.39亿元，其中母公司实现净利润为人民币8.13亿元。利润分配建议方案如下：以截至2019年12月31日公司总股本123,384.10万股为基数，按每股人民币0.30元（含税）派发现金股息，合计约人民币3.70亿元（含税）。

　　董事会审议通过了《关于本公司2019年度利润分配建议方案的议案》。本公司独立董事明确同意该分配建议方案，并对利润分配的合理性发表了独立意见。

　　详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2019年度利润分配建议方案公告》（公告编号：2020-008）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本项议案提交公司2019年度股东周年大会审议。

　　（七）审议通过《关于聘任本公司2020年度审计师及内控审计机构的议案》

　　根据《公司法》和本公司《公司章程》及相关监管规定，从公司审计工作的延续性考虑，在对2019年度公司审计师及内控审计机构工作评价基础上，公司拟继续聘任德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2020年度审计师及内控审计机构，具体审计业务由该所之成都分所承办。聘任期均自本公司2019年度股东周年大会批准之日起至本公司2020年度股东周年大会结束止。本议案已于2020年3月26日经本公司董事会审计委员会审议通过，建议继续聘任德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2020年度审计师及内控审计机构。公司独立董事对本议案予以事前认可并发表了独立意见，董事会审议通过了该议案。

　　详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩关于聘任本公司2020年度审计师及内控审计机构的公告》（公告编号：2020-009）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本项议案提交公司2019年度股东周年大会审议。

　　（八）审议通过《关于本公司独立董事2019年度履职报告的议案》

　　根据《公司章程》及本次会议议程，公司独立董事就2019年履职情况进行了总结，形成了《新华文轩出版传媒股份有限公司2019年度独立董事履职报告》（以下简称“《新华文轩2019年度独立董事履职报告》”）。董事会审议通过了该报告。

　　详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2019年度独立董事履职报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本项议案提交公司2019年度股东周年大会审议。

　　（九）审议通过《关于本公司董事会审计委员会2019年度履职报告的议案》

　　董事会审计委员会对2019年的工作进行了全面回顾，形成了《新华文轩出版传媒股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》，该报告已于2020年3月26日经本公司董事会审计委员会审议通过，董事会审议通过了该议案。

　　详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于本公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》(上证公字[2013]13号)等规则以及公司《A股募集资金使用与管理办法》相关规定，公司形成了《关于本公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。董事会审议通过了该议案。

　　详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩关于本公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2020-010）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于本公司2019年度内部控制评价及风险评估报告的议案》

　　公司内部控制（联合）工作组按照其工作职责，在普华永道商务咨询（上海）有限公司协同下，根据公司实际情况，编制了本公司《2019年度内部控制评价报告》和《2019年度风险评估报告》。该等报告已于2020年3月26日经本公司董事会审计委员会审议通过。董事会审议通过了该议案。

　　详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于本公司2019年度内部控制审计报告的议案》

　　公司内控审计机构德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2019年度的内部控制情况进行了审计，并出具了《2019年度内部控制审计报告》。该报告已于2020年3月26日经本公司董事会审计委员会审阅确认。董事会审议通过了该议案。

　　详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2019年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过《关于提请召开本公司2019年度股东周年大会的议案》

　　为及时审议本公司的相关议案，以推动本公司各项工作顺利实施，根据本公司《公司章程》,提议于2020年5月20日上午10:00，在四川新华国际酒店召开本公司2019年度股东周年大会，审议本公司《2019年年度报告》等相关议案，以及于2020年3月6日公司第四届董事会2020年第一次会议审议通过的《关于修订<新华文轩出版传媒股份有限公司章程>的议案》《关于修订本公司<股东大会议事规则>的议案》及《关于修订本公司<董事会议事规则>的议案》等三项议案。授权董事会秘书按上市地监管规定，组织印制和刊载股东大会议案审议须发布的通函、通告（包括会议议程、股东名册截止过户日期等）、代理人委任表格及出席回条等文件。董事会审议通过了该议案。

　　公司将另行披露《新华文轩关于召开2019年度股东周年大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　新华文轩出版传媒股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月30日